Descargar VCard
Socio de Carey y uno de los miembros a cargo de los Grupos de Fusiones y Adquisiciones y de Mercado de Capitales. Su práctica consiste en asesorar a clientes nacionales y extranjeros —con especial presencia en las industrias minera, infraestructura y de salud— en fusiones y adquisiciones de empresas, private equity y venture capital. Lo anterior, se complementa con una extensa práctica en acuerdos de asociación o joint ventures, pactos de accionistas y gobiernos corporativos en general. En materia de mercado de capitales asesora a emisores, inversionistas e intermediarios, con un especial foco en la formación, estructuración, registro y administración de fondos de inversión.
- Codelco en diversas alianzas estratégicas para fortalecer su posición en la industria minera chilena. En primer lugar, en la negociación e implementación de un acuerdo con Anglo American para desarrollar un proyecto conjunto que incrementará la producción en el distrito que integran División Andina y Los Bronces, con un valor adicional estimado de más de US$5.000 millones, continuando la coordinación operacional iniciada en 2018 y complementando la compra por parte de Codelco del 29,5% de Anglo American Sur en 2012. Además, asesoró en la conformación de Nova Andino Litio, que fusiona Minera Tarar y SQM Salar para operar en el salar de Atacama hasta 2060, consolidándose como el mayor productor mundial de litio de salmuera y asegurando la continuidad contractual con Corfo. También, en el joint venture con Rio Tinto en el salar de Maricunga —tras un proceso competitivo alineado con la Estrategia Nacional del Litio— mediante el cual Rio Tinto invertirá hasta US$900 millones para producir carbonato de litio por 30 años. Esta alianza se complementa con la adquisición por parte de Codelco del 100% de Lithium Power International, propietaria del Proyecto Blanco, contiguo a las pertenencias de Codelco en Maricunga y ahora integrado al joint venture con Rio Tinto. Finalmente, asesoró a Codelco en la asociación con Rio Tinto para el desarrollo conjunto del proyecto Nuevo Cobre.
- Antofagasta Minerals en el análisis, diseño e implementación de una reestructuración corporativa y financiera que permitió separar el negocio de desalación e impulsión de agua de las operaciones principales de Minera Los Pelambres.
- CAP en una inversión de aprox. US$32 millones para adquirir el 20% de REE Uno, una sociedad chilena de propiedad de Aclara Resources, que desarrolla un proyecto de explotación de tierras raras provenientes de arenas iónicas en Penco, Biobío. Aclara es una sociedad canadiense que transa en la Bolsa de Toronto.
- Celeo Redes y APG Energy & Infra Investments en la adquisición del 100% de Colbún Transmisión, una subsidiaria de Colbún, por aprox. US$1.300 millones y en el financiamiento de dicha adquisición mediante la emisión y colocación de bonos senior garantizados por aprox. US$1.100 millones bajo Regla 144A / Reg. S de la Ley de Valores de los Estados Unidos.
- Algonquin Power & Utilities Corp. en la adquisición a Aguas Andinas de la Empresa de Servicios Sanitarios de Los Lagos (ESSAL), con operaciones en el sur de Chile por US$172,5 millones y la posterior venta de una participación indirecta en ESSAL a Toesca Infraestructura II Fondo de Inversión. También en el rubro sanitario, a Sembcorp Industries en la venta de su negocio sanitario en Chile a Sacyr por aprox. US$40 millones, y a Antofagasta PLC, en la venta a Empresas Públicas de Medellín del 100% de las acciones de Aguas de Antofagasta, empresa de servicios sanitarios con operaciones en el norte de Chile, por US$965 millones.
- Patria Investments en diversas operaciones, como en la venta de Aguas Pacífico, dueña de una planta desalinizadora (actualmente en construcción) en la Región de Valparaíso, a un nuevo fondo de inversión organizado en Chile, administrado por Moneda AGF, con aportantes locales y extranjeros, entre ellos, el Fondo de Infraestructura V de Patria (operación de fund-to-fund); los aspectos chilenos de la venta de la participación de Patria en Latinoamérica de ODATA; y en la asociación de Patria con Moneda Asset Management, para la creación de un administrador regional con más US$25.900 millones de AUM. La asesoría se estructuró mediante la compra de Moneda con una combinación de dinero y acciones de Patria por US$315 millones.
- UnitedHealth Group en la venta de Banmédica, conglomerado de seguros de salud, atención de salud y rescate médico, con presencia en Chile, Colombia y Perú. También en la asesoría a UnitedHealth Group el año 2018 para la compra de Banmédica, por US$2.800 millones, convirtiéndose en el M&A de salud más grande de la historia de Chile hasta esa fecha y elegido como Deal of the Year por Latin Lawyer.
- The Bank of Nova Scotia (BNS) en la adquisición de un 16,76% de participación adicional en Scotiabank Chile y en otras subsidiarias chilenas a la familia Said, en virtud de una compra y canje de acciones por más de US$1.000 millones. Con esta adquisición, BNS aumentó a más de 99% su participación en Scotiabank Chile, banco que resultó de la adquisición del control de BBVA Chile, por US$2.200 millones; y en la posterior fusión de BBVA Chile en Scotiabank Chile, transformando a éste en el tercer banco privado más grande de Chile. Adicionalmente, a Scotiabank Chile en la fusión de las filiales de asesoría financiera, corredora de bolsa, corredora de seguros, administradora general de fondos, factoring y leasing.
- Credicorp Capital, a través de fondos públicos administrados por AGF, en un acuerdo de asociación e inversión con Maestra, para el desarrollo de proyectos inmobiliarios residenciales Santiago, uno por US$27 millones el año 2021 y otro por US$20 millones el año 2026. Asimismo, asesoró en temas regulatorios a otros fondos administrados por Credicorp Capital Asset Management.
- International Finance Corporation (IFC) en diversas operaciones, tales como una inversión en acciones de Corpbanca por US$225 millones; una inversión en Consorcio Financiero por US$140 millones; la venta del 8,76% de la compañía de seguros Inversiones Magallanes, una inversión en Copeval por US$15 millones; y la venta de su participación en Factorline. También en operaciones de mercado de capitales tales como inversión de IFC en dos emisiones de bonos securitizados originados por Copeval y efectos de comercio emitidos por Fondo Esperanza por US$10 millones, primer instrumento de deuda “social” y con enfoque de género en Chile.
- Christus Health, una entidad prestadora de servicios de salud sin fines de lucro con sede en Estados Unidos, en la compra del 50% de Red Salud UC, el grupo de salud privado más grande de Chile de propiedad de la Universidad Católica de Chile; en la negociación de asuntos de gobierno corporativo; la compra del 50% de la Clínica San Carlos de Apoquindo y la implementación de una reorganización corporativa y nuevo modelo de negocio de la Red Salud UC Christus.
- Teck Resources en un joint venture con Sumitomo para la inversión de US$1.200 millones en Compañía Minera Quebrada Blanca (a cambio de un 30% de la compañía) para el desarrollo y construcción del proyecto Quebrada Blanca Fase II. Anteriormente asesoró a Teck Resources en un joint venture con Goldcorp por US$3.500 millones, para combinar sus activos chilenos, Relincho y El Morro respectivamente, en el Proyecto Nueva Unión. Asimismo, en la compra del 13,5% que el Grupo Hurtado mantenía en Quebrada Blanca.
- Falabella en diversas operaciones, como emisión y colocación de bonos bajo Regla 144A / Reg. S de la Ley de Valores de los Estados Unidos por US$650 millones, aumento de capital de Falabella y venta de acciones secundarias a través de una oferta local e internacional (144A / Reg. S) por un total de US$800 millones. También, en la venta de Viajes Falabella a Despegar.com por US$27 millones y en diversas reorganizaciones empresariales de filiales de Falabella, incluyendo divisiones y transformaciones de sociedades.
- Reconocido en Corporativo y Fusiones y Adquisiciones, y en Mercado de Capitales, Chambers and Partners.
- Destacado en Corporativo y Fusiones y Adquisiciones y Mercado de Capitales, Legal 500.
- Reconocido en Corporativo y Fusiones y Adquisiciones, Mercado de Capitales, ESG, y en Private Equity, Latin Lawyer.
- Destacado en Fusiones y Adquisiciones, Mercado de Capitales y Private Equity, IFLR.
- Reconocido en Fusiones y Adquisiciones y Gobierno Corporativo, Lexology.
- Destacado en Corporativo, Fusiones y Adquisiciones, LACCA.
- Reconocido en Corporativo, Fusiones y Adquisiciones, Leaders League.
- Destacado en Mercado de Capitales, Leading Lawyers, Idealis.
- Reconocido en Mercado de Capitales y Corporativo, Fusiones y Adquisiciones, Top Ranked Legal.
- Destacado como Abogado del Año en Fondos de Inversión, Leading Lawyers (2014).
- Derecho, Facultad de Derecho, Universidad de Chile (graduado con distinción máxima).
- Máster en Regulación Financiera y de Valores, Georgetown University Law Center (2002).
- Miembro de Latin American Private Equity & Venture Capital Association (LAVCA).
- Miembro de la International Section y el Latin American Council de la New York State Bar Association.
- Miembro de la Aliança de Advocacia Empresarial (ALAE).
- Profesor de Fusiones y Adquisiciones, Universidad Los Andes (desde 2017).
- Profesor del Diplomado de Compliance y Gobierno Corporativo, Universidad Católica de Chile (desde 2017).
- Miembro de la Comisión Nueva Codificación Comercial (2016-2017).
- Asesor de redacción del proyecto de Reglamento de la Ley 20.659 de "Sociedades en un Día" del Ministerio de Economía, vigente desde 2013.
- Asesor de redacción del anteproyecto del Nuevo Reglamento de Sociedades Anónimas del Ministerio de Hacienda, vigente desde 2012.
- Profesor de Fusiones y Adquisiciones, Universidad Adolfo Ibáñez (2009-2015).
- Asociado extranjero, Grupo Corporativo, Pinheiro Neto Advogados (2006).
- Asociado extranjero, Grupo de Fusiones y Adquisiciones, Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom, Nueva York (2005-2006).
- Profesor de Derecho Comercial y Sociedades, Universidad Alberto Hurtado (2004-2011).
- Miembro del Colegio de Abogados de Chile.
- Miembro de la International Bar Association.
Educación
- Derecho, Facultad de Derecho, Universidad de Chile (graduado con distinción máxima).
- Máster en Regulación Financiera y de Valores, Georgetown University Law Center (2002).
Admisiones
- Chile (2001).
Idiomas
- Español.
- Inglés.
- Portugués.
Publicaciones
- Autor de columnas periódicas sobre actualidad de private equity y venture capital en Revista Industrial Legal.
- Co-autor del capítulo chileno "Alternative Investment Funds", ICLG (2021, 2022 y 2023).
- Co-autor del capítulo chileno "ESG and Impact Investing", Lexology Getting the Deal Through (2021 y 2022).
- Co-autor del artículo "Propuesta para Facilitar la Fusión por Incorporación de una Sociedad Chilena en una Sociedad Extranjera", Estudios de Derecho Comercial en Sextas Jornadas Chilenas de Derecho Comercial, Ediciones UC (2017).
- Co-autor del capítulo chileno de Private Equity, Getting The Deal Through (2017).
- Co-autor del artículo "Las Operaciones con Partes Relacionadas en las Sociedades Anónimas Abiertas", Actualidad Jurídica, año XVI, N°31, Universidad del Desarrollo (2015).
- Co-autor del capítulo chileno de Mergers & Acquisitions, Getting the Deal Through (2009-2013).
- Co-autor de capítulo chileno de Securities World, The European Lawyer, Londres (2007).
- Co-autor de capítulo chileno de Directors’ Liability: A Worldwide Review, Kluwer Law International, Holanda (2006).
- Co-autor del capítulo chileno de International Stock Purchase Acquisitions, American Bar Association, Chicago (2006).
- Co-autor del capítulo chileno de Merger Control Worldwide, Cambridge University Press, Cambridge (2005).
Seminarios
- Panelista habitual en seminarios y conferencias legales en Chile y en el extranjero.