Domingo Russi
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Su práctica se centra en derecho corporativo y comercial, fusiones y adquisiciones, mercado de capitales y práctica general.
EXPERIENCIA REPRESENTATIVA
- Tianqi Lithium Corporation en su oferta pública inicial y apertura en la Bolsa de Valores de Hong Kong por US$2.000 millones.
- Sonnedix, un productor independiente de energía solar (IPP) a escala mundial, en la adquisición del portafolio de energía renovable ARCO, compuesto por el parque eólico en operación “El Arrayán”, su expansión en desarrollo “Carica”; la planta solar fotovoltaica en operación “Conejo”, su expansión en desarrollo “Librillo”; 13 Pequeños Medios de Generación Distribuida (PMGDs), todos en operación; la subestación “Don Goyo”; y un sistema de almacenamiento de energía (BESS - Battery Energy Storage System), con una capacidad instalada de aprox. 500 MW, ubicados en distintas regiones de Chile. La transacción también incluyó el procedimiento obligatorio de control de operaciones de concentración ante la Fiscalía Nacional Económica (FNE), la que fue aprobada sin condiciones por el regulador.
- Atento, un proveedor líder de CRM/BPO en América Latina, en la oferta pública por parte de Atento Luxco 1 para la recompra de Notas Estructuradas Senior por US$500 millones a una tasa de interés anual del 6,125% con vencimiento en 2022; y en su oferta privada de Notas Estructuradas Senior relacionada, por US$500 millones, a una tasa de interés anual del 8,000% con vencimiento en 2026, conforme a las normas 144A/Regulation S de la Ley de Valores de Estados Unidos. Adicionalmente, en la modificación del paquete de garantías existente.
- Asterion Industrial Partners, fondo de private equity español, y su filial Nabiax, empresa del rubro de data centers, en la adquisición de cuatro data centers (dos en España y dos en Chile) a Telefónica por aprox. US$120 millones. La operación implicó la negociación y redacción de un contrato de inversión, diversos contratos de compraventa de activos y diferentes contratos de arriendo y servicios para la gestión y explotación de los data centers. Como parte de la operación, Telefónica adquirió el 20% del controlador final de Nabiax.
- Grupo Gibraltar en un joint venture con el fondo de inversión privado IG4 a través de su filial Adelco, el distribuidor de alimentos más grande de Chile, con operaciones en Perú y México, por US$114 millones. El joint venture incluyó un contrato de suscripción de acciones de Adelco por el cual Grupo Gibraltar acordó aportar activos (incluyendo su negocio de distribución y diversos inmuebles) e IG4 acordó aportar US$57 millones en dinero. Además, las partes celebraron un pacto de accionistas para regular el gobierno corporativo de Adelco y distintas restricciones a la transferencia de acciones.
- Sun International en la transferencia del 65% de sus acciones en Sun Dreams, el mayor operador de casinos de Chile, a Nueva Inversiones Pacífico Sur por aprox. US$160 millones. La asesoría incluyó un contrato para poner término a un arbitraje internacional relacionado a la venta del 15% de las acciones y un contrato de compraventa para la transferencia de un 50% adicional.
- State Grid International Development Limited (SGID) en la adquisición del 100% de las acciones de Sempra Energy en Chilquinta Energía y sus filiales de transmisión y distribución de energía eléctrica, Tecnored, una proveedora de servicios de construcción e infraestructura eléctrica; y el 50% de Chilquinta en Eletrans, compañías que desarrollan y operan proyectos en el sistema de transmisión nacional por US$2.500 millones. La asesoría incluyó el due diligence, preparación de oferta y negociación del contrato de compraventa respectivo, incluyendo la notificación de la operación de concentración ante la FNE.
- Tianqi Lithium Corporation en la adquisición del 24% de Sociedad Química y Minera de Chile (SQM) por US$4.066 millones. Tianqi se adjudicó en un remate en la Bolsa de Comercio de Santiago aproximadamente 62,6 millones de acciones Serie A de SQM, siendo la operación más grande en la historia de la Bolsa de Comercio de Santiago.
PUBLICACIONES
- Co-autor del capítulo chileno en ICLG - Derivatives, Global Legal Group (2020).
ÁREAS RELACIONADAS
EDUCACIÓN
- Derecho, Facultad de Derecho, Universidad Católica de Chile.
ADMISIONES
- Chile (2019).
IDIOMAS
- Español.
- Inglés.
