Jorge Ugarte

Socio

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Socio de Carey y uno de los miembros a cargo del Grupo Corporativo / Fusiones y Adquisiciones / Mercado de Capitales de Carey. Su práctica se centra en asesorar a clientes locales y extranjeros en fusiones y adquisiciones, operaciones de private equity, mercado de capitales y práctica corporativa general. Es asesor recurrente en materia de contratos de compraventa de acciones, derechos sociales y activos, pactos de accionistas, gobierno corporativo y responsabilidad de los directores. Asesora asimismo a empresas familiares y grupos empresariales, estructurando sucesiones patrimoniales y brindando asesoría integral al grupo controlador y a sus empresas operativas.

EXPERIENCIA REPRESENTATIVA

  • Tianqi Lithium Corporation en el acuerdo para la adquisición del 24% de Sociedad Química y Minera de Chile por aprox. US$4.066 millones. El cierre de la transacción está sujeto a ciertas autorizaciones regulatorias y otras aprobaciones usuales en este tipo de transacciones.
  • Barrick Gold Corporation en la licitación internacional y venta del 50% de Compañía Minera Zaldívar a Antofagasta Minerals por US$1.005 millones, incluyendo la negociación del pacto de accionistas y la estructuración del joint venture.
  • Masisa en una reorganización estratégica de distintas sociedades del grupo bajo las reglas sobre operaciones entre partes relacionadas aplicables a sociedades anónimas abiertas, incluyendo entre otras actuaciones el aumento de capital por más de US$580 millones de Inversiones Internacionales Terranova, filial que desarrolla la operación del grupo en Venezuela.
  • HP en la adquisición del negocio de impresoras de Samsung Electronics por un monto global de US$1,05 mil millones.
  • Bacardi en la venta al Grupo Cepas de ciertas subsidiarias chilenas y uruguayas, transacción en virtud de la cual Cepas pasó a ser distribuidora exclusiva de Bacardi en Chile y Uruguay, y obtuvo el control de sus plantas productoras en ambos países.
  • Atento, proveedor líder en CRM/BPO en América Latina, en la oferta privada de Atento Luxco 1 por US$400 millones de Notas Estructuradas Senior, a una tasa de interés anual del 6,125% con fecha de vencimiento en el año 2022. La oferta de las Notas Estructuradas se realizó conforme a las normas 144A/Regulation S de la Ley de Valores de Estados Unidos.
  • Masisa en un acuerdo con Delaware Hancock Chilean Plantations, filial de Hancock Natural Resources, para el desarrollo de un joint venture forestal por US$254 millones.
  • Mesoamerica, firma líder en fusiones y adquisiciones en América Latina, enfocada en Centroamérica y la Región Andina, en el proceso de due diligence y adquisición de una participación mayoritaria en Unifood, un grupo líder en la industria de comida rápida chilena. Unifood posee y opera marcas como Pedro Juan y Diego, Pollo Stop, Fuente Nicanor y XS Market, con más de 120 tiendas en Chile.
  • Bain Capital en la adquisición de Atento, la empresa de call center más grande de Latinoamérica, a Telefónica España por un monto global de €1.039 millones y en el financiamiento internacional de la adquisición.
  • Masisa en el lanzamiento de una oferta pública de compra parcial de sus bonos senior de 9,5% con vencimiento en 2019, emitida y colocada en los mercados internacionales en mayo de 2014 bajo la Regla 144A / Reg S de la Comisión de Valores de los Estados Unidos por un monto máximo de US$100 millones. El valor agregado de los pagarés emitidos y colocados en 2014 fue de US$300 millones.
  • Mitsubishi Materials Corporation en la adquisición de la división Luvata Special Products, compañía con 16 plantas en 12 países de América, la Unión Europea y Asia.
  • Rabobank Chile, The Bank of Nova Scotia, Banco de Crédito del Perú y Export Development Canada, como prestamistas en un crédito por USD100 millones otorgado a Masisa y Masisa Forestal como garante.
  • Rabobank en el otorgamiento de un crédito a Grupo Nueva por US$100 millones.
  • Inabata America Corporation, trader japonés, en la adquisición del 33,34% de Agrícola Industrial El Boldo, de propiedad de Algerton Corp., compañía dedicada a la producción, comercialización, venta y distribución mundial de arándanos.
  • Triton, fondo de inversión privado, en la venta de Compo Expert a XIO Group, una firma de inversión alternativa global con oficinas en Londres, Shanghai y Hong Kong.
  • Origin Energy en la adquisición del 51% de la empresa hidroeléctrica Energía Austral a Xstrata Chile por US$150 millones.
  • Vitapro Chile y Alicorp, miembros del Grupo Romero de Perú, en la negociación y redacción de un contrato de crédito por US$40 millones con Sumitomo Mitsui Banking Corporation.
  • Mitsui en un joint venture con Salmones Multiexport para la producción de salmón coho y trucha por US$36 millones.
  • Masisa en la emisión de las series de bonos M y N por valor máximo conjunto de aprox. US$190 millones.
  • Ministerio de Economía de Chile en la redacción del proyecto de Reglamento de la Ley 20.659, “Sociedades en un día”.

PREMIOS Y RECONOCIMIENTOS

  • Destacado en Corporativo, Fusiones y Adquisiciones y en Mercado de Capitales, Best Lawyers.
  • Reconocido en Corporativo, Fusiones y Adquisiciones, Latin Lawyer 250.

ACTIVIDADES Y MEMBRESÍAS

  • Profesor de Derecho Civil, Universidad Católica de Chile (desde 2017).
  • Profesor de Derecho Comercial, Universidad Católica de Chile (desde 2010).
  • Profesor del Diplomado de Fusiones y Adquisiciones, Universidad de Los Andes (desde 2017).
  • Profesor del Diplomado de Responsabilidad Civil y Derecho de Daños, Universidad de Chile (desde 2017).
  • Miembro del Centro de Gobiernos Corporativos, Universidad Católica de Chile (desde 2010).
  • Miembro del Comité de Sustenibilidad y Gobierno Corporativo, SOFOFA (2017).
  • Profesor del Seminario Fondos de Inversión, Universidad Católica de Chile (2012).
  • Profesor Ayudante de Derecho Civil, Universidad Católica de Chile (2006-2008).
  • Miembro de la International Bar Association.
  • Miembro del Colegio de Abogados de Chile.

PUBLICACIONES

  • Autor del libro “Pactos sobre Transferencia de Acciones”, Editorial Jurídica de Chile (2016).
  • Co-autor del capítulo chileno del libro “Corporate Governance Review”, Law Business Research (2017).
  • Autor de “Oponibilidad de los Contratos y Acciones a que da Lugar”, Revista Chilena de Derecho Privado (2017).
  • Co-autor de “Mergers and Acquisitions in Chile: Approaching the Controlling Shareholder”, artículo introductorio al libro Who’s Who Legal: Mergers and Acquisitions (2014).
  • Autor de “Fundamentos y Acciones para la Aplicación del Levantamiento del Velo en Chile”, Revista Chilena de Derecho, N°3, artículo que ha sido citado expresamente y cuya doctrina ha sido adoptada por la Corte Suprema de Justicia de Chile (2012).
  • Autor de “Democracia y Derecho Natural en Estados Unidos: el Pensamiento de los Padres Fundadores”, Revista Estudios Públicos (2010).
  • Autor de “Protección de la Legítima contra los Legados de Cuerpo Cierto”, Revista Chilena de Derecho, 2007 N° 2.

SEMINARIOS

  • Conferencia “El Concepto de Controlador en el Mercado de Capitales Chileno”, Seminario Internacional de Gobierno Corporativo organizado por el CGC UC, el Hennick Centre de Canadá, la Universidad de Columbia y Carey (2017).
  • Conferencia “Riesgos y Responsabilidades Legales que Enfrentan los Directores”, Seminario “Directorios de Empresas Familiares: Claves y Desafíos” organizado por el ESE Business School y la Asociación de Empresas Familiares (2017).
  • Conferencia “Pactos sobre Transferencia de Acciones”, Colegio de Abogados de Chile (2016).
  • Conferencia “El Levantamiento del Velo en la Jurisprudencia Civil y Comercial Chilena”, Colegio de Abogados de Chile (2013).


Educación

  • Derecho, Facultad de Derecho, Universidad Católica de Chile (Premio Matrícula de Honor, concedido al mejor alumno de su promoción, 1999).
  • .LL.M., Columbia University (2009).
  • Programa Dirección de Empresas Familiares, ESE Business School (2017).
  • Family Governance LATAM Program, Wharton Business School, Miami (2017).

Admisiones

  • Chile (2006).

Idiomas

  • Español.
  • Inglés.


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