Socio
    Descargar VCard

    Jorge Ugarte

    Socio
    jugarte@carey.cl+56 2 2928 2201 LinkedIn

    Socio de Carey y uno de los miembros a cargo del Grupo Corporativo / Fusiones y Adquisiciones / Mercado de Capitales. Asesora a clientes internacionales y locales en todo tipo de operaciones de M&A, incluyendo compra y venta de empresas, negociación de pactos de accionistas, acuerdos de asociación, joint ventures, reorganizaciones y gobierno corporativo. Asimismo, presta asesoría a familias y grupos empresariales en estructuras de control y en la organización corporativa y sucesoria de sus negocios.

    Es profesor de Derecho Civil y ex profesor de Derecho Comercial de la Universidad Católica de Chile y autor del libro "Pactos sobre Transferencia de Acciones".

    • Barrick Gold Corporation en la licitación internacional y venta del 50% de Compañía Minera Zaldívar a Antofagasta Minerals por US$1.005 millones, incluyendo la negociación del pacto de accionistas y la estructuración del joint venture.
    • Promigas, una de las principales empresas de energía de Colombia, en la adquisición al fondo EQT de las operaciones de la compañía española de energías renovables Zelestra en Latinoamérica (Chile, Colombia y Perú), que involucró 19 proyectos en distintas etapas de desarrollo con 2,1 GW de capacidad solar y de almacenamiento de energía en baterías.
    • DigitalBridge, un fondo estadounidense de capital inmobiliario e infraestructura, en la compra a Linzor Capital del 100% de Mundo Pacífico, una de las principales empresas de telecomunicaciones de Chile y prestadora de servicios de Internet, telefonía móvil, televisión por cable y fibra óptica.
    • Asterion Industrial Partners, un fondo de private equity español, y su filial Nabiax, en los aspectos chilenos de la venta de un portafolio de data centers en América Latina, a Actis, un fondo de private equity británico, por US$500 millones. Además, en los aspectos locales de la compra a Telefónica de 11 data centers a nivel mundial en US$616 millones; y en la posterior compra a la misma compañía de cuatro data centers adicionales en España y Chile por US$120 millones, lo que contempló diversos aspectos corporativos, regulatorios e inmobiliarios.
    • Newrest Group Holding, una empresa francesa de catering líder a nivel mundial, en la compra a la compañía británica Compass Group de sus operaciones en Latinoamérica (Chile, Colombia y México) en US660 millones, incluyendo la adquisición de cinco compañías filiales en Chile.
    • LarrainVial, como representante de un grupo de inversionistas, en una operación de private equity para la adquisición del 100% de las acciones de Farmacias Ahumada, una de las tres grandes cadenas de farmacias chilenas, a la empresa transnacional basada en el Reino Unido, Walgreens Boots Alliance. La transacción implicó un extenso due diligence de los activos y operaciones de Farmacias Ahumada y la negociación de un contrato de compraventa de acciones, como también la estructuración de la inversión.
    • Marubeni Holding Corporation y sus empresas filiales en la venta de su negocio financiero y automotriz en Chile mediante la transferencia de su cartera de créditos automotrices y de leasing financiero a Tanner en US70 millones, el cierre de su negocio de leasing operativo y la venta de diversos inmuebles estratégicos a Renta Nacional y otras compañías.
    • Graham Partners, una firma de private equity que invierte en empresas tecnológicas, a través de su filial estadounidense OptConnect, en la adquisición de M2M Data Global, una empresa chilena dedicada a soluciones inalámbricas, hardware y conectividad “machine to machine”, que opera en varios países de Latinoamérica.
    • Masisa, una sociedad anónima abierta chilena inscrita en el Registro de Valores de la CMF, en distintas operaciones, incluyendo la venta de sus activos forestales a una compañía controlada por GFP Chile Timberland Holdings en US$350 millones, una reorganización estratégica y aumento de capital de su filial venezolana, Terranova, por más de US$580 millones; y la oferta pública de compra parcial de sus bonos emitidos bajo la Regla 144A / Reg. S de la Comisión de Valores de los Estados Unidos, emisión cuyo valor agregado había alcanzado los US$300 millones.
    • Grupo Gibraltar, una empresa controlada por la familia Paulmann Mast, en un joint venture con el fondo de private equity IG4 en relación con su filial Adelco, una de las principales empresas chilenas de distribución en materia de alimentos, por un monto de US$114 millones, incluyendo un pacto de accionistas para la regulación del control y la reorganización de la estructura y operaciones de Adelco en Chile.
    • Sun International en la transferencia del 65% de sus acciones en Sun Dreams, entonces el mayor operador de casinos de Chile, a Nueva Inversiones Pacífico Sur por aprox. US$160 millones. La asesoría incluyó un contrato para poner término a un arbitraje internacional relacionado a la venta del 15% de las acciones y un contrato de compraventa para la transferencia de un 50% adicional.
    • Chile Data Centers (Asociación Chilena de Data Centers, A.G.), entidad que reúne a los principales operadores y empresas del sector en Chile, en su estructuración, gobierno y funcionamiento legal y en la asesoría permanente a su Directorio.
    • A diversas familias empresariales en la organización corporativa de sus negocios y en la estructuración sucesoria de su patrimonio, prestando asesoría integral al grupo controlador y a sus empresas operativas.
    • Elegido como el abogado más destacado de Chile menor de 45 años en Corporativo / Fusiones y Adquisiciones según votación organizada por Leading Lawyers y publicada en el Diario Financiero (2022).
    • Reconocido en Corporativo, Fusiones y Adquisiciones, Chambers and Partners.
    • Destacado en Corporativo, Fusiones y Adquisiciones, Mercado de Capitales y en Private Wealth, Latin Lawyer.
    • Reconocido en Fusiones y Adquisiciones, IFLR.
    • Destacado en Corporativo, Fusiones y Adquisiciones y Gestión de Patrimonio, Leaders League.
    • Reconocido en Corporativo, Fusiones y Adquisiciones, Top Ranked Legal.
    • Derecho, Facultad de Derecho, Universidad Católica de Chile.
    • LL.M., Columbia University (2009).
    • Programa Dirección de Empresas Familiares, ESE Business School (2017).
    • Family Governance LATAM Program, Wharton Business School, Miami (2017).
    • Premio Matrícula de Honor, concedido al mejor alumno de su promoción, Universidad Católica de Chile (1999).
    • Profesor de Derecho Civil, Universidad Católica de Chile (desde 2017).
    • Coordinador del Departamento de Derecho Privado, Universidad Católica de Chile (2019-2021).
    • Profesor de Derecho Comercial, Universidad Católica de Chile (2010-2017).
    • Profesor del Magíster en Derecho de la Empresa, Universidad de los Andes (desde 2017).
    • Profesor del Diplomado de Fusiones y Adquisiciones, Universidad de los Andes (desde 2017).
    • Profesor del Diplomado de Responsabilidad Civil y Derecho de Daños, Universidad de Chile (2017-2018).
    • Miembro del Centro de Gobiernos Corporativos, Universidad Católica de Chile (desde 2010).
    • Miembro del Comité de Sostenibilidad y Gobierno Corporativo, SOFOFA (2017).
    • Asesor de la Comisión Nueva Codificación Comercial (2016-2017).
    • Asesor de redacción del proyecto de Reglamento de la Ley 20.659 de "Sociedades en un Día" del Ministerio de Economía, vigente desde 2013.
    • Profesor del Seminario Fondos de Inversión, Universidad Católica de Chile (2012).
    • Profesor ayudante de Derecho Civil, Universidad Católica de Chile (2006-2008).
    • Miembro de la International Bar Association.
    • Miembro del Colegio de Abogados de Chile.

    Educación

    • Derecho, Facultad de Derecho, Universidad Católica de Chile.
    • LL.M., Columbia University (2009).
    • Programa Dirección de Empresas Familiares, ESE Business School (2017).
    • Family Governance LATAM Program, Wharton Business School, Miami (2017).
    • Premio Matrícula de Honor, concedido al mejor alumno de su promoción, Universidad Católica de Chile (1999).

    Admisiones

    • Chile (2006).

    Idiomas

    • Español.
    • Inglés.

    Publicaciones

    • Autor del libro "Pactos sobre Transferencia de Acciones", Editorial Jurídica de Chile (2016).
    • Autor de "Naturaleza y Propiedad de los Derechos Subjetivos", en el libro "Las Razones del Derecho", Thomson Reuters (2022).
    • Co-autor del capítulo chileno del libro "Corporate Governance Review", Law Business Research (2017).
    • Autor de "Oponibilidad de los Contratos a Terceros y Acciones a que da Lugar", Revista Chilena de Derecho Privado (2017).
    • Co-autor de "Mergers and Acquisitions in Chile: Approaching the Controlling Shareholder", artículo introductorio al libro Who's Who Legal: Mergers and Acquisitions (2014).
    • Autor de "Fundamentos y Acciones para la Aplicación del Levantamiento del Velo en Chile", Revista Chilena de Derecho, artículo que ha sido citado expresamente y cuya doctrina ha sido adoptada por la Corte Suprema de Justicia de Chile (2012).
    • Autor de "Democracia y Derecho Natural en Estados Unidos: el Pensamiento de los Padres Fundadores", Revista Estudios Públicos (2010).
    • Autor de "Protección de la Legítima contra los Legados de Cuerpo Cierto", Revista Chilena de Derecho (2007).

    Seminarios

    • Conferencia "Acciones en Caso de Incumplimiento de un Pacto de Accionistas", Seminario "Pactos de Accionistas: Una Mirada Interdisciplinaria", Universidad de los Andes (2019).
    • Conferencia "El Concepto de Controlador en el Mercado de Capitales Chileno", Seminario Internacional de Gobierno Corporativo organizado por el CGC UC, el Hennick Centre de Canadá, la Universidad de Columbia y Carey (2017).
    • Conferencia "Riesgos y Responsabilidades Legales que Enfrentan los Directores", Seminario "Directorios de Empresas Familiares: Claves y Desafíos" organizado por el ESE Business School y la Asociación de Empresas Familiares (2017).
    • Conferencia "Pactos sobre Transferencia de Acciones", Colegio de Abogados de Chile (2016).
    • Conferencia "El Levantamiento del Velo en la Jurisprudencia Civil y Comercial Chilena", Colegio de Abogados de Chile (2013).