Fernando Noriega
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Socio de Carey y uno de los miembros a cargo del Grupo Bancario Financiero / Mercado de Capitales. Su práctica se centra principalmente en derecho bancario, operaciones de crédito, financiamiento de proyectos, así como en la emisión de títulos de deuda corporativo, mercado de valores e inversión extranjera.
EXPERIENCIA REPRESENTATIVA
- Codelco en una emisión y venta de bonos por US$900 millones a 10 años plazo, bajo regulación 144A/Reg S., con tasa de interés de 5,125% y vencimiento en 2033, que incluyó la participación de BNP Paribas, Bank of America, Banco Santander, y Scotia Capital (USA), como compradores iniciales.
- Mainstream Renewable Power, y sus filiales en Chile, en un financiamiento bajo la modalidad de project finance, por aprox. US$620 millones, otorgado por Inter-American Investment Corp., CaixaBank, DNB ASA, KfW IPEX-Bank y Mitsubishi UFJ Financial Group y un financiamiento de IVA otorgado por Banco Santander Chile por aprox. US$53 millones, para el desarrollo y construcción de Huemul, un portafolio de cinco proyectos de energía renovable no convencional. Este portafolio está compuesto por dos parques eólicos (Ckani y Llanos del Viento) y dos plantas solares fotovoltaicas (Pampa Tigre y Valle Escondido) ubicadas en el norte de Chile y un parque eólico (Puelche Sur) ubicado en el sur de Chile, de una capacidad total de 630 MW. Este portafolio suministra parte de la energía necesaria para los contratos de suministro adjudicados a Mainstream en la licitación de suministro 2015/01, en la cual la compañía se adjudicó un bloque de suministro de 3.366 GWH/año para las empresas distribuidoras.
- Actis y Mainstream Renewable Power en la negociación del contrato para la venta de Aela Energía, el mayor productor independiente de energía renovable en Chile, al desarrollador canadiense Innergex Renewable Energy. El portafolio de Aela se compone de tres parques eólicos: Sarco (170 MW), Aurora (129 MW) y Cuel (33 MW); y vende su energía a través de contratos de compraventa de energía con las compañías chilenas de distribución.
- Sonnedix, a través de su filial Sonnedix Cox Energy Chile, un joint venture con Cox Energy América, en un financiamiento por hasta US$120 millones, otorgado por Sumitomo Mitsui Banking Corporation y DNB Bank ASA, para financiar la construcción, desarrollo y operación del proyecto Sonnedix Meseta de los Andes, una planta de generación de energía fotovoltaica de una capacidad de 160 MWp, a ser emplazada en la región de Valparaíso en Chile y una línea de transmisión de aprox. 15,6 kilómetros, que conectará dicha planta solar con la subestación eléctrica Los Maquis. De igual forma, asistimos a Sonnedix en una línea de crédito IVA con el Banco Security para financiar los costos de IVA asociados a la construcción del proyecto.
- Celeo Redes en la emisión y colocación de bonos senior garantizados por US$1.100 millones bajo Regla 144A / Reg. S de la Ley de Valores de los Estados Unidos a un interés de 4.550% y con vencimiento en 2051, por parte de Alfa Desarrollo. Los ingresos están destinados para la adquisición de Colbún Transmisión.
- Codelco en una emisión y venta de bonos por US$780 millones, bajo regulación 144A/Reg S., con tasa de interés de 3,700% y vencimiento en 2050, que constituyen una nueva emisión y forman una única serie con los Bonos de Codelco por US$900 millones a 3,700% con vencimiento en 2050 y los Bonos del Emisor por US$1.000 millones al 3,700% con vencimiento en 2050 (denominados los "Bonos Originales" por US$2.680 millones). Adicionalmente, en una oferta de compra en efectivo por aprox. US$386.millones de bonos al 4,500% con vencimiento en 2023, EU600 millones de bonos al 2,250% con vencimiento en 2024 y aprox. USD671 millones de bonos al 4,500% con vencimiento en 2025.
- Scotiabank Chile en una línea de crédito otorgada a Solek Chile Holding III, una filial del Grupo Solek, para financiar el IVA asociado a la construcción de sus proyectos fotovoltaicos PMG/PMGD en Chile. El desembolso inicial se usará para financiar el IVA asociado a la construcción de los proyectos El Huaso y Don Flavio.
- Celeo Redes en relación a un contrato de crédito puente otorgado por una importante institución financiera a APG Energy & Infra Investments Chile Expansion para financiar la adquisición del 100% de Transmisora Eléctrica de Quillota.
- Empresa de los Ferrocarriles del Estado (EFE) en su primera emisión de bonos bajo Regla 144A/Reg S por US$500 millones, a un interés de 3,068% y con vencimiento en 2050.
- A un grupo de instituciones financieras en la compra de bonos garantizados por aprox. US$253 millones, emitidos por filiales chilenas de Atlas Renewable Energy, para financiar los proyectos fotovoltaicos Sol de Javiera y Sol del Desierto.
- Mainstream Renewable Power Mezzanine Finance DAC, como deudor, y Cóndor Inversiones y Huemul Inversiones, como garantes, en un crédito por hasta US$280 millones, otorgado por el grupo AMP Capital, y el otorgamiento de ciertas garantías a favor de Wilmington Trust, National Association, en su calidad de agente de garantías, para financiar, entre otros, parte de los aportes de capital de deudor, los costos de construcción, fondear cuentas y pagar ciertos gastos, de los proyectos de energía eólicos y solares desarrollados por las filiales de Cóndor Energía, Huemul Energía y Puelche Sur Eólica.
- Acciona Energía Chile en una línea de crédito no rotativa por hasta US$34,5 millones otorgada por el Banco Santander para el financiamiento del IVA asociado a la construcción de sus parques solares Usya, Malgarida I y Malgarida II, y su Parque Eólico Tolpán.
- Sumitomo Mitsui Banking Corporation (SMBC) en un financiamiento otorgado a Edgeconnex Chile, para la construcción y habilitación de un data center ubicado en la región Metropolitana, el cual será operado por Microsoft y Oracle.
PREMIOS Y RECONOCIMIENTOS
- Reconocido en Banca y Finanzas, Chambers Latin America.
- Destacado en Banca y Finanzas, The Legal 500.
- Reconocido en Bancario, Leading Lawyers.
- Destacado en Banca y Finanzas, Top Ranked Legal.
ACTIVIDADES Y MEMBRESÍAS
- Profesor del curso “Mecanismos de Financiamiento de Proyectos de Construcción” del Diplomado en Derecho de la Construcción, Universidad de los Andes (2022).
- Profesor del curso “Financiamiento y Reorganización Concursal: DIP Finance y Project Finance” del Diplomado en Insolvencia y Reemprendimiento, Universidad del Desarrollo (2019-2021).
- Asociado extranjero, White & Case, Nueva York (2015-2016).
- Miembro del Colegio de Abogados de Chile.
PUBLICACIONES
- Co-autor del capítulo chileno en Regulación Fintech en Latinoamérica, Lloreda-Camacho (2019 y 2023).
- Co-autor del capítulo chileno en Global Legal Insights - Banking Regulation, Global Legal Group (2020-2023).
- Co-autor del capítulo chileno en ICLG - Lending & Secured Finance, Global Legal Group (2020-2022).
- Co-autor de los capítulos sobre los reguladores del sector financiero en Chile: la Comisión para el Mercado Financiero, la Superintendencia de Pensiones y el Banco Central, Latin Lawyer Regulators (2020-2021).
- Co-autor del capítulo chileno en Global Legal Insights - Banking and Finance, Global Legal Group (2020).
- Co-autor del capítulo chileno en Regulación Fintech en Latinoamérica, Lloreda-Camacho (2019).
- Co-autor del artículo "Reforma a la Ley Bancaria Chilena: Tres Aspectos Clave", Financier Worldwide (2018).
- Autor del libro "La Negligencia Médica ante la Doctrina y Jurisprudencia Nacionales" (2011).
EDUCACIÓN
- Derecho, Facultad de Derecho, Universidad de Chile (graduado con distinción máxima).
- LL.M., Derecho Bancario y Regulación Financiera, London School of Economics and Political Science (LSE) (2015).
ADMISIONES
- Chile (2010).
IDIOMAS
- Español.
- Inglés.
