Fernando Noriega

Socio

fnoriega@carey.cl
+56 2 2928 2216



Socio de Carey y uno de los miembros a cargo del Grupo Bancario Financiero / Mercado de Capitales. Su práctica se centra principalmente en derecho bancario, operaciones de crédito, financiamiento de proyectos, así como en la emisión de títulos de deuda corporativo, mercado de valores e inversión extranjera.


EXPERIENCIA REPRESENTATIVA

  • Mainstream Renewable Power, y sus filiales en Chile, en un financiamiento bajo la modalidad de project finance, por aprox. US$620 millones, otorgado por Inter-American Investment Corp., CaixaBank, DNB ASA, KfW IPEX-Bank y Mitsubishi UFJ Financial Group y un financiamiento de IVA otorgado por Banco Santander Chile por aprox. US$53 millones, para el desarrollo y construcción de Huemul, un portafolio de cinco proyectos de energía renovable no convencional. Este portafolio está compuesto por dos parques eólicos (Ckani y Llanos del Viento) y dos plantas solares fotovoltaicas (Pampa Tigre y Valle Escondido) ubicadas en el norte de Chile y un parque eólico (Puelche Sur) ubicado en el sur de Chile, de una capacidad total de 630 MW. Este portafolio suministrará parte de la energía necesaria para los contratos de suministro adjudicados a Mainstream en la licitación de suministro 2015/01, en la cual la compañía se adjudicó un bloque de suministro de 3.366 GWH/año para las empresas distribuidoras.
  • Mainstream Renewable Power Chile, a través de su filial Cóndor Energía, en un financiamiento por aprox. US$580 millones otorgado por CaixaBank, DNB, KfW IPEX-Bank, Natixis, SMBC y Société Generale para el desarrollo y construcción del proyecto Cóndor, compuesto por cuatro proyectos de energía renovable: Tchamma, Cerro Tigre y Escondido en el norte de Chile y Alena en el sur, incluyendo la construcción de líneas de transmisión y subestaciones eléctricas.
  • Bank of China, Macau Branch, Tai Fung Bank, Bank of China Beijing Haidian Sub-Branch, y otras instituciones financieras chinas, como acreedores, en un financiamiento por USD450 millones otorgado a Food Investment, una filial de Joyvio Agriculture, para la adquisición de hasta el 100% de Australis Seafoods, una de las principales empresas en la industria salmonera de Chile (el “Financiamiento para la Adquisición”).
    Simultáneamente, también asesoramos a Bank of China, Macau Branch, como acreedor, en un financiamiento por USD26,5 millones otorgado a Australis Mar, una filial de Australis Seafoods (e indirectamente de Joyvio Agriculture), para la adquisición del 100% de Pesquera Torres del Paine, una planta procesadora de salmón ubicada en la región de Magallanes de Chile (el “Crédito Puente”).
    Finalmente, junto con la adquisición de Australis Seafoods por parte de la filial de Joyvio, asesoramos a Bank of China, Macau Branch, como acreedor, en un financiamiento por USD160 millones otorgado a Australis Mar, para refinanciar el endeudamiento financiero del deudor y de otros miembros de su grupo, y financiar sus necesidades de capital corporativo y de trabajo (el “Refinanciamiento Corporativo”).
  • Inter-American Development Bank, Overseas Private Investment Corporation, International Finance Corporation, Itaú Corpbanca y su sucursal en Nueva York, Banco de Crédito e Inversiones, Banco del Estado de Chile, DNB Bank ASA y KfW-IPEX Bank GmbH, como parte del grupo de acreedores senior, en la segunda reestructuración financiera del proyecto hidroeléctrico Alto Maipo de 535MW, la cual contempló la renegociación y modificación de los términos y condiciones del actual financiamiento del proyecto, estimado en más de US$3.000 millones.
  • Transelec, a través de su empresa relacionada Transelec Concesiones, en el primer financiamiento de Transelec bajo la estructura de un project finance, y que consistió en el financiamiento por hasta US$375 millones para la construcción, operación y mantención de cuatro líneas de transmisión y sus instalaciones relacionadas (incluyendo subestaciones) adjudicadas a Transelec como parte del proceso de expansión del sistema de transmisión troncal de Chile. El financiamiento fue otorgado por Export Development Canada, KfW Ipex-Bank GmbH y MUFG Bank, este último actuó como Agente Administrativo.
  • Sistema de Transmisión del Sur (STS) en la inscripción de dos series de bonos por un monto de hasta US$411 millones (UF10 millones) cada una, una a 10 años plazo y la otra a 30 años plazo. También asesoramos a STS en la colocación de una serie de bonos con cargo a la línea de 30 años, por aprox. US$164 millones (UF4 millones), los que fueron colocados a una tasa de 2,68%, con un spread de 75 pbs. La demanda de los bonos alcanzó aprox. a US$344 millones (aprox. UF8.3) equivalente a 2,1 veces la oferta.
  • VTR en un financiamiento con diversos bancos e instituciones financieras locales y extranjeras por US$484 millones, consistente en una línea de crédito por hasta US$185 millones; un crédito local a largo plazo por aprox. US$275 millones (CLP174 mil millones) y otra línea de crédito por aprox. US$24 millones (CLP15.000 millones).
  • Eletrans en una oferta privada internacional de bonos bajo la regla 4(a)(2) bajo la Securities Act of 1933, dirigida a inversionistas institucionales, por un monto de USD180 millones, a una tasa de interés de 4.06%% y vencimiento a 2037.
  • American General Life Insurance Company y otros inversionistas institucionales extranjeros en la oferta privada de bonos por US$412 millones de Inversiones Latin America Power, sociedad del grupo LAP. La oferta pública se realizó a una tasa de interés de 5,35%, con vencimiento en el año 2033 y bajo la Sección 4(a)(2) de la Ley de Valores de 1933 de Estados Unidos.
  • Pattern Energy Group en un crédito por US$197 millones aprox., otorgado por Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, Société Générale y Sumitomo Mitsui Banking Corporation, para financiar la construcción, operación inicial y costos relacionados al desarrollo de la planta solar Conejo de 122MW ubicada en el Desierto de Atacama. Para financiar el IVA asociado a la construcción, Banco Santander le otorgó un crédito por US$10 millones.

PREMIOS Y RECONOCIMIENTOS

  • Reconocido en Banca y Finanzas, Chambers Latin America.
  • Destacado en Banca y Finanzas, The Legal 500.
  • Reconocido en Bancario, Leading Lawyers.
  • Destacado en Banca y Finanzas, Top Ranked Legal.

ACTIVIDADES Y MEMBRESÍAS

  • Profesor del curso “Financiamiento  y Reorganización Concursal: DIP Finance y Project Finance” del Diplomado en Insolvencia y Reemprendimiento, Universidad del Desarrollo (2019-2021).
  • Asociado extranjero, White & Case, Nueva York (2015-2016).

PUBLICACIONES

  • Co-autor del capítulo chileno en Global Legal Insights - Banking Regulation, Global Legal Group (2020 y 2021).
  • Co-autor del capítulo chileno en ICLG - Lending & Secured Finance, Global Legal Group (2020-2021).
  • Co-autor de los capítulos sobre los reguladores del sector financiero en Chile: la Comisión para el Mercado Financiero, la Superintendencia de Pensiones y el Banco Central, publicados en Latin Lawyer Regulators (2020).
  • Co-autor del capítulo chileno en Global Legal Insights - Banking and Finance, Global Legal Group (2020).
  • Co-autor del capítulo chileno en Regulación Fintech en Latinoamérica, Lloreda-Camacho (2019).
  • Co-autor del artículo "Reforma a la Ley Bancaria Chilena: Tres Aspectos Clave", Financier Worldwide (2018).
  • Autor del libro "La Negligencia Médica ante la Doctrina y Jurisprudencia Nacionales" (2011).

EDUCACIÓN

  • Derecho, Facultad de Derecho, Universidad de Chile (graduado con distinción máxima).
  • LL.M., Derecho Bancario y Regulación Financiera, London School of Economics and Political Science (LSE) (2014).

ADMISIONES

  • Chile (2010).

IDIOMAS

  • Español.
  • Inglés.