Alejandra Daroch

Socia

adaroch@carey.cl
+56 2 2928 2231



Socia de Carey y uno de los miembros a cargo del Grupo Corporativo / Fusiones y Adquisiciones / Banca y Finanzas / Insolvencia, Quiebras y Reestructuraciones / Mercado de Capitales. Su práctica se centra principalmente en asesorar a clientes internacionales y locales en diversas transacciones de fusiones y adquisiciones, incluyendo negociaciones privadas de compra de activos y sociedades, licitaciones, fusiones y acuerdos de asociación o joint venture, emisiones de capital y deuda, transacciones de sociedades y activos en estrés financiero y reestructuración de deuda, derivados y en el desarrollo y financiamiento de proyectos en representación de bancos e instituciones financieras y deudores.


EXPERIENCIA REPRESENTATIVA

  • Sonnedix, un productor independiente de energía solar (IPP) a escala mundial, en la adquisición del portafolio de energía renovable ARCO, compuesto por el parque eólico en operación “El Arrayán”, su expansión en desarrollo “Carica”; la planta solar fotovoltaica en operación “Conejo”, su expansión en desarrollo “Librillo”; 13 Pequeños Medios de Generación Distribuida (PMGDs), todos en operación; la subestación “Don Goyo”; y un sistema de almacenamiento de energía (BESS - Battery Energy Storage System), con una capacidad instalada de aprox. 500 MW, ubicados en distintas regiones de Chile. La transacción también incluyó el procedimiento obligatorio de control de operaciones de concentración ante la Fiscalía Nacional Económica (FNE), la que fue aprobada sin condiciones por la FNE.
  • Equinix, una empresa multinacional estadounidense y el mayor proveedor mundial de data centers e infraestructura de colocación, en la adquisición del negocio de data centers de ENTEL en Chile y Perú por aprox. US$703 millones.
  • Capstone Mining Corp., una sociedad canadiense, en un joint venture con Mantos Copper por US$3.300 millones. Tras el cierre, los accionistas de Capstone serán dueños de un 60,75% de la nueva compañía que operará como Capstone Copper. Los accionistas de Mantos serán dueños de la participación restante. El cierre está sujeto a autorizaciones regulatorias y judiciales que se espera se obtengan durante el primer trimestre de 2022. Después del cierre, Capstone Copper operará los proyectos mineros chilenos Mantoverde, Mantos Copper y Santo Domingo.
  • Desarrollo País (Fondo Infraestructura), una sociedad del Estado de Chile, en una asociación estratégica con H2 Cable, con sede en Singapur, para el desarrollo del sistema de cable submarino "Humboldt", de una extensión de 15.000 kms.
  • Mitsubishi Corporation Group, a través de su filial M.C. Inversiones, en la venta fuera de bolsa de un 6,77% de sus acciones en CAP, una sociedad anónima abierta y principal productor de mineral de hierro en la costa americana del Pacífico, a Invercap.
  • State Grid International Development (SGID) en la adquisición del 100% de las acciones de Sempra Energy en Chilquinta Energía y sus filiales de transmisión y distribución de energía eléctrica, Tecnored, una proveedora de servicios de construcción e infraestructura eléctrica; y el 50% de Chilquinta en Eletrans, compañías que desarrollan y operan proyectos en el sistema de transmisión nacional por US$2.500 millones. La asesoría incluyó el due diligence, preparación de oferta y negociación del contrato de compraventa respectivo, incluyendo la notificación de la operación de concentración ante la Fiscalía Nacional Económica. Adicionalmente, Chilquinta adquirió el 50% restante de las sociedades Eletrans a Sociedad Austral de Electricidad (SAESA), otorgándole a SGID el control de Tecnored y Chilquinta junto con sus activos y filiales, incluyendo las compañías Eletrans.
  • Masisa en el proceso de venta de todos los activos forestales de propiedad de su filial Masisa Forestal a Forestal Tregualemu, una compañía de propiedad de GFP Chile Timberland Holdings, por US$350 millones. La asesoría incluyó apoyo durante la etapa de licitación privada, negociación del contrato de venta de activos respectivo y cumplimiento de las condiciones precedentes para el cierre de la transacción, incluyendo la aprobación por parte de los accionistas de Masisa. La transacción también incluyó un contrato de suministro a largo plazo entre Forestal Tregualemu y Masisa para el suministro de productos forestales para las operaciones industriales de esta última.
  • Banco de Crédito e Inversiones (Bci) en el proceso de adquisición a través de sus filiales City National Bank of Florida (CNB) y Bci Financial Group de la sociedad y banco con base en Miami, Executive Banking Corporation y Executive National Bank.
  • Masisa en una reorganización estratégica de distintas sociedades del grupo bajo las reglas sobre operaciones entre partes relacionadas aplicables a sociedades anónimas abiertas, incluyendo entre otras actuaciones el aumento de capital por más de US$580 millones de Inversiones Internacionales Terranova, filial que desarrolla la operación del grupo en Venezuela.
  • Mesoamerica, firma líder en fusiones y adquisiciones en América Latina, enfocada en Centroamérica y la Región Andina, en el proceso de due diligence y adquisición de una participación mayoritaria en Unifood, un grupo líder en la industria de comida rápida chilena. Unifood posee y opera marcas como Pedro Juan y Diego, Pollo Stop, Fuente Nicanor y XS Market, con más de 120 tiendas en Chile.
  • Danone, una multinacional de alimentos francesa, en la venta del 100% de las acciones de su subsidiaria Danone Chile a Watt’s, una sociedad anónima abierta chilena.
  • Pacific Hydro en el financiamiento, desarrollo y construcción de sus proyectos de energía hidroeléctrica La Higuera, La Confluencia y Chacayes en Chile, por aprox. US$800 millones y con una capacidad instalada total de 420MW.
  • Alicorp en la adquisición de Salmofood (ahora Vitapro Chile), una empresa chilena dedicada a la producción y comercialización de alimentos para peces, y su filial Cetecsal, por US$62 millones.

PREMIOS Y RECONOCIMIENTOS

  • Reconocida en Corporativo, Fusiones y Adquisiciones, Chambers Latin America.
  • Destacada en Corporativo; Fusiones y Adquisiciones; Insolvencia, Quiebras y Reestructuración; y Mercado de Capitales, The Legal 500.
  • Reconocida en Corporativo, Fusiones y Adquisiciones, IFLR1000.
  • Destacada en Financiamiento, Leading Lawyers.

ACTIVIDADES Y MEMBRESÍAS

  • Miembro del Directorio de la Comisión Abogadas Expertas, Colegio de Abogados de Chile.
  • Miembro del Colegio de Abogados de Chile.

PUBLICACIONES

  • Co-autora del capítulo chileno sobre fusiones y adquisiciones y joint ventures internacionales de la guía The Year in Review, publicado por la American Bar Association (ABA) (2020, 2021 y 2022).
  • Co-autora del capítulo chileno en ICLG - Derivatives, Global Legal Group (2020).

EDUCACIÓN

  • Derecho, Facultad de Derecho, Universidad de Chile.
  • Programa en Fusiones y Adquisiciones, UC Berkeley Extension, California (2013).
  • Diplomado en Análisis y Planificación Tributaria, Universidad Católica de Chile (2016).

ADMISIONES

  • Chile (2007).

IDIOMAS

  • Español.
  • Inglés.

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