Jorge Carey

Socio Principal

jcarey@carey.cl
+56 2 2928 2221



Socio principal de Carey. Su práctica se centra en asuntos corporativos, comerciales y societarios, fusiones y adquisiciones, financiamiento de proyectos y arbitraje internacional.


EXPERIENCIA REPRESENTATIVA

  • Enel en la reorganización de sus empresas en Chile, incluyendo la fusión por incorporación de Enel Green Power Latin America, filial chilena que desarrolla el negocio de energías renovables, en Enel Chile, filial chilena que desarrolla - indirectamente - el negocio de energía convencional, conjuntamente con una oferta pública de la última sobre Enel Generación Chile.
  • El Puerto de Liverpool, propietario y operador de tiendas minoristas y centros comerciales en México, en la negociación para hacer una OPA por hasta el 100% de las acciones emitidas por Ripley (de propiedad de la familia Calderón en un 52,98%). El acuerdo finalmente no fue ejecutado.
  • Enersis, principal unidad de negocios de la empresa española Endesa en América Latina y la mayor empresa de energía eléctrica en el mundo, en un aumento de capital por aprox. US$6 mil millones, la más grande jamás realizada en Chile.
  • República de Chile en un procedimiento de interpretación iniciado por Víctor Pey y la Fundación Presidente Allende ante el mismo panel arbitral del CIADI que otorgó un laudo favorable a Chile en octubre de 2016. En dicho laudo, el panel concluyó que Chile no debía nada a los reclamantes por la confiscación de un periódico (El Clarín) que tuvo lugar a principios de los años setenta y que los reclamantes alegaban el señor Pey habría sido propietario. Los demandantes han pedido sin éxito una compensación por US$799 millones desde principios de los años noventa en varios procedimientos ante el CIADI.
  • Compañía Teck Quebrada Blanca en la expansión de su proyecto hipógeno por US$6,2 mil millones, específicamente en relación a juicios de servidumbres mineras en contra del Estado de Chile para la obtención de los derechos para la ampliación y construcción de sus instalaciones.

PREMIOS Y RECONOCIMIENTOS

  • Reconocido en Corporativo, Fusiones y Adquisiciones, Chambers Latin America.
  • Destacado en Corporativo, Fusiones y Adquisiciones, The Legal 500.
  • Reconocido en Corporativo y Fusiones y Adquisiciones y Gobierno Corporativo, Latin Lawyer 250.
  • Destacado en Fusiones y Adquisiciones, IFLR1000.
  • Reconocido en Fusiones y Adquisiciones, Gobierno Corporativo y Energía, Who's Who Legal.
  • Destacado en Arbitraje, LACCA.
  • Reconocido en Arbitraje y Mediación; Corporativo, Fusiones y Adquisiciones; Arbitraje Internacional e Inversiones, Best Lawyers.
  • Destacado en Corporativo, Fusiones y Adquisiciones, Top Ranked Legal.
  • "Lifetime Achievement Award", Latin Lawyer (2016).
  • Nombrado Abogado del Año en Inversiones, Best Lawyers (2015).
  • Reconocido como Líder del Año de Latinoamérica, Latin Lawyer (2008).
  • "Lifetime Achievement Award", Chambers and Partners (2007).

ACTIVIDADES Y MEMBRESÍAS

  • Conciliador del Centro Internacional de Arreglo de Diferencias Relativas a Inversiones (CIADI) en Washington D.C., designado por el Gobierno de Chile (2005-2011; 2011-2016 y 2017-2023).
  • Miembro de la nómina de árbitros del Centro de Arbitraje y Mediación de la Cámara de Comercio de Santiago.
  • Presidente de Moneda Chile Fund, vicepresidente de AFP Provida y Quebrada Blanca, y director de otras sociedades anónimas, incluyendo Masisa, Cementos Melón y GNL Quintero. Es también director de la Corporación del Patrimonio Cultural y del Centro de Estudios Internacionales de la Universidad Católica de Chile.
  • Vicepresidente de la Hong Kong Latin America Business Association (HKLABA).
  • Miembro del Colegio de Abogados de Chile.
  • Miembro de International Bar Association.
  • Miembro de Inter-American Bar Association.
  • Miembro de la Comisión Ampliada designada por el actual Ministro de Justicia de Chile para organizar una unidad dentro del gobierno para la defensa de Chile en litigios internacionales.
  • Ex presidente de la Cámara Chileno Británica de Comercio.
  • Ex presidente de la Cámara Chileno Canadiense de Comercio
  • Ex director de la Cámara Chileno Norteamericana de Comercio (AMCHAM).
  • Abogado interno durante tres años del Fondo Monetario Internacional (IMF) y de la International Finance Corporation (IFC) en Washington D.C., EE.UU.
  • Profesor por cinco años de Derecho Económico, Escuela de Derecho, Universidad Católica de Chile.
  • Vicepresidente del Center for American and International Law, Dallas, EE.UU.

PUBLICACIONES

  • Autor de publicaciones legales, incluyendo "Deuda a Conversión a Capital: Una Perspectiva desde las Leyes Chilenas" (1990).

SEMINARIOS

  • Panelista frecuente en seminarios legales, reuniones y conferencias dentro de Chile y también en el exterior.

EDUCACIÓN

  • Derecho, Facultad de Derecho, Universidad Católica de Chile (egresado como el primero de su clase y obtuvo los premios Tocornal, Montenegro y Gutiérrez Alliende).
  • Máster en Derecho Comparado, New York University (Becario Fulbright).

ADMISIONES

  • Chile (1966).

IDIOMAS

  • Español.
  • Inglés.

Juan Guillermo Levine

Socio Emérito

jglevine@carey.cl
+56 2 2928 2221



Socio de Carey y uno de los miembros a cargo del Grupo Bancario y Financiero. Dirige el Grupo de Financiamiento de Proyectos. Su experiencia consiste fundamentalmente en la creación y estructuración de financiamiento para toda clase de actividades, tanto desde el punto de vista de los bancos como de las compañías que buscan financiamiento, en compras o ventas de compañías y en la emisión de títulos de deuda o de capital, tanto en mercados locales como internacionales.


EXPERIENCIA REPRESENTATIVA

  • Gacrux, filial de Codelco, en un préstamo por aprox. US$874 millones con Oriente Copper Netherlands B.V, filial del grupo Mitsui, para refinanciar un préstamo puente firmado por ambas partes para financiar la compra indirecta de las acciones de Gacrux en Anglo American Sur.
  • Codelco en una exitosa colocación de bonos en los mercados internacionales por US$1.150 millones con vencimiento el 3 de noviembre de 2021.
  • Complejo Portuario Mejillones en las negociaciones para los servicios portuarios necesarios para la descarga de carbón para alimentar un proyecto de generación eléctrica de una planta de aprox. 450 MW, propiedad de Empresa Eléctrica Cochrane, ubicada en Mejillones, Segunda Región, Chile.
  • Codelco en la emisión de bonos por US$980 millones, bajo la Regla 144ª con vencimiento en 2044.

ACTIVIDADES Y MEMBRESÍAS

  • Empresa Nacional del Petróleo (ENAP), donde dirigió el Comité Legal a cargo de la preparación de la legislación chilena sobre Contratos de Operación Petrolera (1974-1975).
  • Miembro del Colegio de Abogados de Chile.

EDUCACIÓN

  • Derecho, Facultad de Derecho, Universidad Católica de Chile.

ADMISIONES

  • Chile (1974).

IDIOMAS

  • Español.
  • Inglés.

Jaime Carey

Socio Administrador

jacarey@carey.cl
+56 2 2928 2224



Socio Administrador de Carey y uno de los miembros a cargo del Grupo Tributario. Su práctica de centra en planificación corporativa y personal, consultoría tributaria local e internacional, financiamiento de proyectos, fusiones y adquisiciones e inversión extranjera.


EXPERIENCIA REPRESENTATIVA

  • Qatar Airways, y sus filiales, en la negociación y ejecución de un financiamiento a LATAM Airlines bajo la modalidad debtor-in-possession (DIP) durante el procedimiento de reorganización de esta última, bajo las reglas del Capítulo 11 en el Tribunal de Quiebras del Distrito Sur de Nueva York, por hasta US$2.450 millones.
  • UnitedHealth Group en la adquisición de Banmédica, compañía de servicios de salud chilena, por US$2.800 millones. Banmédica tiene operaciones en los negocios de seguros de salud, atención de salud y rescate médico, con presencia en Chile, Colombia y Perú.
  • Sencorp y Sura en el financiamiento y construcción de un proyecto inmobiliario que incluyó la construcción de dos edificios en una zona de alta plusvalía en Santiago y que comenzó sus operaciones comerciales en 2019.
  • Qatar Airways en la compra del 10% de LATAM Airlines, a través de un aumento de capital de US$608 millones.
  • Amec-Foster Wheeler en la venta de su participación en Petropower, una planta de cogeneración ubicada en la región del Bío Bío, a ENAP. empresa estatal chilena de petróleo.
  • Air Products en la adquisición de Inversiones y Desarrollos, el segundo accionista mayoritario en la sociedad chilena Indura, con lo cual pasó a tener más del 97% de participación en dicha sociedad.
  • Masisa en el lanzamiento de una oferta para la recompra parcial de sus bonos senior emitidos y colocados en los mercados internacionales conforme a la Norma 144A y la Regulación S de la Securities and Exchange Commission de Estados Unidos de América, a un interés del 9,5% anual y con vencimiento en 2019, por un monto máximo de US$100 millones. El monto de la emisión y colocación original de los bonos en 2014 fue de US$300 millones.
  • Air Products and Chemicals, una empresa estadounidense del sector de los gases atmosféricos y de especialidad, en la adquisición del 67% de Indura, la mayor compañía independiente de gas industrial en América Latina, por US$884 millones.
  • Crystal Lagoons en el análisis y reorganización de su estructura corporativa alrededor del mundo a fin de ejecutar acuerdos de impuestos eficientes en la prestación de una tecnología que permite construir lagunas de gran tamaño con aguas transparentes a bajo costo.
  • Camil Alimentos, líder en Latinoamérica en la producción de alimentos, en la compra de Empresas Tucapel, uno de los principales productores de arroz de Chile.

PREMIOS Y RECONOCIMIENTOS

  • Nombrado Abogado del Año en Inversiones, Best Lawyers (2021).
  • Reconocido como Abogado Líder, Latin Lawyer (2020).
  • Destacado en Corporativo, Fusiones y Adquisiciones y en Private Wealth (High Net Worth), Chambers Latin America.
  • Reconocido en Derecho Tributario y en Corporativo, Fusiones y Adquisiciones, The Legal 500.
  • Destacado en Derecho Tributario; Corporativo, Fusiones y Adquisiciones, Gobierno Corporativo y Private Wealth, Latin Lawyer 250.
  • Reconocido en Fusiones y Adquisiciones, IFLR1000.
  • Destacado en Mercado de Capitales - Debt and Equity, Derecho Tributario Corporativo, Private Client, Fusiones y Adquisiciones y Gobierno Corporativo, Who's Who Legal.
  • Reconocido en Derecho Tributario; Corporativo, Fusiones y Adquisiciones; Banca y Finanzas y en Inversiones, Best Lawyers.
  • Destacado en Corporativo, M&A, Top Ranked Legal.

ACTIVIDADES Y MEMBRESÍAS

  • Miembro de International Bar Association (IBA): presidente de la División de Práctica Legal (2017-2018); miembro del Management Board; deputy director y miembro del Council of the Legal Practice Division; chair del Latin American Regional Forum; co-chair de la Corporate and M&A Section; miembro del Board del Law Firm Management Committee; miembro del International Tax Group.
  • Director de Sencorp, Banmédica (UnitedHealth Group) y Evercrisp (Frito Lay Chile), y presidente del directorio de MetLife Chile.
  • Director de Interlex.
  • Presidente de The Society of Trust and Estate Practitioners (STEP) Chile, una institución en proceso de formación.
  • Miembro del Colegio de Abogados de Chile.
  • Chairman, World Services Group (2004-2005).
  • Profesor asistente de Tributación, Universidad Católica de Chile (1981).
  • Asociado extranjero, Steel, Hector & Davis, Miami (1979).
  • Semi finalista, Competencia Philip C. Jessup International Law Moot Court, Washington D.C. (1978).

PUBLICACIONES

  • Co-autor del capítulo chileno en Comercio e inversión China en Latinoamérica, The Legal 500 Guide (2020).
  • Co-autor del capítulo chileno de Corporate Tax, Global Practice Guides, Chambers & Partners (2016).
  • Co-autor del artículo introductorio "Fusiones y Adquisiciones en Chile: Un acercamiento al accionista principal", Who’s Who Legal (2014).
  • Co-autor del capítulo chileno de "Tax on Inbound Investment", Getting The Deal Through (2011-2013).

SEMINARIOS

  • Orador frecuente en seminarios legales, reuniones y conferencias tanto en Chile como en el extranjero.

EDUCACIÓN

  • Derecho, Facultad de Derecho, Universidad Católica de Chile.
  • ICADE y Universidad de Deusto, España (1972-1975).
  • Program of Instruction for Lawyers, Facultad de Derecho, Harvard University (1986).

ADMISIONES

  • Chile (1979).

IDIOMAS

  • Español.
  • Inglés.

Rafael Vergara

Socio

rvergara@carey.cl
+56 2 2928 2210



Socio de Carey y uno de los miembros a cargo del grupo de Recursos Naturales y Medio Ambiente. Su práctica se centra en recursos naturales, minería, derecho de aguas, energía, medio ambiente, uso de suelos, financiamiento de proyectos, asuntos corporativos y comerciales.


EXPERIENCIA REPRESENTATIVA

  • Tianqi Lithium Corporation en la adquisición del 24% de Sociedad Química y Minera de Chile (SQM) por US$4.066 millones. Tianqi se adjudicó en un remate en la Bolsa de Comercio de Santiago aproximadamente 62,6 millones de acciones Serie A de SQM, siendo la operación más grande en la historia de la Bolsa de Comercio de Santiago.
  • Minera Mantos de Oro, filial de Kinross Gold, en la adquisición de las concesiones mineras que mantenía junto a Cominor en la mina de oro y plata La Coipa. Mantos de Oro asumió el 100% de la propiedad al crear un spin-off de su joint venture, el cual posteriormente compró a Cominor.
  • Teck Resources en la adquisición de una participación adicional del 13,5% de Compañía Minera Teck Quebrada Blanca (QB) a través de la compra a Inversiones Mineras, una empresa chilena parte del grupo Hurtado. La adquisición dejó a Teck con un 90% en QB, y ENAMI, empresa estatal chilena, quedó con una participación preferente del 10%.
  • Teck Quebrada Blanca en la expansión de su proyecto hipógeno por US$6,2 mil millones, específicamente en relación a juicios de servidumbres mineras en contra del Estado de Chile para la obtención de los derechos para la ampliación y construcción de sus instalaciones.
  • Kinross en la reestructuración societaria de sus activos mineros, en las estrategias de reubicación de sus servidumbres y en las implicancias legales relacionadas a la posible explotación de nuevos minerales cerca de Copiapó.
  • Kinross en un litigio en contra de GoldFields en relación a una disputa de concesiones mineras.
  • Teck Carmen de Andacollo, filial chilena de Teck Resources, en la celebración de un Long Term Offtake Agreement y un Streaming Agreement con filiales de Royal Gold.
  • Empresas chilenas de capitales extranjeros respecto de procesos sancionatorios por infracciones medioambientales, ante la Superintendencia de Medio Ambiente y el Tribunal Ambiental.
  • Empresas chilenas de capitales extranjeros en los procesos relacionados con el cierre de faenas mineras.
  • Minera Valle Central en el financiamiento de la construcción y ampliación de su planta para el procesamiento, explotación, extracción y transporte de relaves en terrenos propiedad de la división El Teniente de Codelco, ubicada en la VI región de Chile, por aprox. US$64 millones.
  • Codelco en la constitución judicial minera para su proyecto de cobre Radomiro Tomic en el norte de Chile.
  • KGHM en la adquisición de Quadra FNX Mining, una empresa canadiense listada en bolsa, por aprox. US$2,87 mil millones.
  • Quantum Pacific Exploration (QPX) en un acuerdo con una empresa minera internacional para financiar un programa de exploración en el norte de Chile.

PREMIOS Y RECONOCIMIENTOS

  • Nombrado Abogado del Año en Minería, Best Lawyers (2021).
  • Destacado en Energía y Recursos Naturales: Minería, Chambers Latin America.
  • Reconocido en Medioambiente, Minería, Proyectos e Infraestructura, The Legal 500.
  • Destacado en Minería y Metales, Energía, Medioambiente, y en Financiamiento de Proyectos e Infraestructura, Latin Lawyer 250.
  • Reconocido en Banca y Finanzas, Desarrollo de Proyectos y Financiamiento de Proyectos, IFLR1000.
  • Destacado en Energía, Medioambiente, Cambio Climático y Financiamiento de Proyectos y como Global Elite Thought Leader en Minería, Who’s Who Legal.
  • Reconocido en Energía, LACCA.
  • Destacado en Energía, Medioambiente, Minería, Recursos Naturales, Financiamiento y Desarrollo de Proyectos, Best Lawyers.
  • Reconocido en Energía y Recursos Naturales, Medioambiente, Infraestructura y Minería, Top Ranked Legal.
  • Galardonado con el Premio Mejor Docente de Pregrado, Facultad de Derecho, Universidad de Chile.
  • Nombrado Abogado del Año en Recursos Naturales (2014, 2016 y 2019) y Energía (2015), Best Lawyers.
  • Ganador en la categoría Recursos Naturales: Minería, Leading Lawyers, Idealis (2013 y 2015).

ACTIVIDADES Y MEMBRESÍAS

  • At-Large council member para América Latina, Inter-Pacific Bar Association (IPBA) (2017-2019).
  • Trustee-at-Large, Rocky Mountain Mineral Law Foundation (2012-2015).
  • Miembro del Consejo General, Colegio de Abogados de Chile (2006-2011).
  • Profesor de Derecho Minero, Universidad de los Andes (desde 2003).
  • Profesor de Derecho Minero, Universidad de Chile (desde 1996).
  • Miembro del Colegio de Abogados de Chile.
  • Profesor visitante en diplomados y máster sobre derecho de los recursos naturales en varias universidades chilenas.
  • Miembro de la nómina de árbitros del Centro de Arbitraje de la Cámara de Comercio de Santiago.
  • Miembro del Comité Legal de la Sociedad Nacional de Minería (SONAMI).
  • Miembro de la Inter-Pacific Bar Association (IPBA).
  • Miembro de la International Bar Association (IBA).
  • Miembro de la American Bar Association (ABA).
  • Miembro de Prospectors & Developers Association of Canada (PDAC).
  • Miembro de la Asociación de Abogados Mineros Latinoamericanos (AMLA).
  • Miembro del Consejo Asesor de la Asociación Mundial de Abogados Mineros (WAOML).
  • Miembro de la Red Interamericana de Especialistas en Legislación Ambiental (RIELA).

PUBLICACIONES

  • Co-autor del artículo Streaming Agreements - Mining, Getting the Deal Through (2019).
  • Co-autor del capítulo chileno de Construction and Projects Q&As Global Guide, Thomson Reuters (2018-2020).
  • Autor del capítulo chileno de Minería, Getting the Deal Through (2010-2013).

SEMINARIOS

  • Ha dictado cursos especiales en derecho minero para jueces y miembros de la Corte de Apelaciones, organizados por la Academia Judicial de Chile.
  • Orador frecuente en congresos y seminarios sobre minería, energía, regulación chilena de recursos naturales y medio ambiente, tanto en Chile como en el extranjero.

EDUCACIÓN

  • Derecho, Facultad de Derecho, Universidad de Chile.
  • Programa de la Academy of American and International Law, Southwestern Legal Foundation, Dallas, EE.UU. (1996).
  • Program of Instruction for Lawyers, Harvard University (1997).

ADMISIONES

  • Chile (1987).

IDIOMAS

  • Español.
  • Inglés.

Diego Peralta

Socio

dperalta@carey.cl
+56 2 2928 2216



Socio de Carey y uno de los líderes del grupo Bancario y Financiero de Carey. Su experiencia consiste fundamentalmente en la creación y estructuración de productos financieros y financiamientos, tanto desde el punto de vista de los oferentes como de los demandantes de financiamiento; en compras o ventas de compañías y en la emisión y colocación de títulos de deuda o de capital, tanto locales como internacionales, así como también en asuntos regulatorios financieros.


EXPERIENCIA REPRESENTATIVA

  • Qatar Airways, y sus filiales, en la negociación y ejecución de un financiamiento a LATAM Airlines bajo la modalidad debtor-in-possession (DIP) durante el procedimiento de reorganización de esta última, bajo las reglas del Capítulo 11 en el Tribunal de Quiebras del Distrito Sur de Nueva York, por hasta US$2.450 millones.
  • Banco de Crédito e Inversiones y Bci Corredor de Bolsa en la adquisición de todo el negocio de tarjetas financieras y de crédito de Walmart Chile y en un acuerdo de cooperación a largo plazo para desarrollar el negocio financiero minorista en Chile, lo cual requirió la aprobación de la Fiscalía Nacional Económica (FNE) y la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras (SBIF).
  • Codelco en la emisión de bonos por US$600 millones en el mercado de Formosa, Taiwán, con una tasa de interés anual de 4,85% y con fecha de vencimiento el 18 de mayo de 2048.
  • Export Development Canada y The Bank of Nova Scotia, como acreedores, en un crédito total por US$150 millones otorgado por cada uno a Compañía de Petróleos de Chile Copec. Los créditos no garantizados se estructuraron en dos contratos de crédito separados, pero sustancialmente idénticos, sujetos a la ley de Nueva York, y en pagarés sujetos a la ley chilena.
  • Citi, HSBC, JP Morgan y Merril Lynch en la valoración y compra de US$500 millones de Medium Term Notes (MTN) emitidos por Banco Estado, a una tasa de 2,668% anual y con vencimiento en 2021. Esto, en el marco de un programa de emisión de bonos de Banco Estado por hasta US$3.000 millones.
  • International Finance Corporation (IFC) en el otorgamiento de un crédito para el financiamiento de subproyectos por medio de subcréditos a Banco Itaú Chile por hasta US$200 millones.
  • Banco de Chile en la actualización de un programa de bonos a mediano plazo (MTN) por US$3 mil millones inscrito en la Bolsa de Luxemburgo.
  • IM Trust-Credicorp Capital y JP Morgan Securities en la colocación secundaria de acciones que representan el 6% de Cencosud, de propiedad de la familia Paulmann (controladora del 59,7% de la sociedad), tanto en el mercado chileno como en ADS en Estados Unidos, por US$458 millones.
  • The Bank of Nova Scotia y Scotiabank Chile en la firma de un Acuerdo Marco con Cencosud, Cencosud Retail y otros, por 15 años, para desarrollar el negocio de financiamiento de consumidores en Chile. Adicionalmente, Scotiabank Chile otorgó un crédito de hasta US$3 mil millones a Cencosud.
  • HSBC Securities (EE.UU.) y Scotiabank, como compradores iniciales, en la emisión y colocación de bonos no registrados por Cencosud, bajo la Regla 144 A y Regulación S por US$650 millones, a una tasa de interés de 5,150% con vencimiento en 2025 y otro por US$350 millones, a una tasa de interés de 6,625% con vencimiento en 2045.
  • Grupo BBVA en la venta de la parte chilena de su negocio de pensiones a MetLife por US$2 mil millones.
  • Grupo ING en la venta de la parte chilena de su negocio de pensiones al holding colombiano Grupo de Inversiones Suramericana (Grupo Sura) por US$3,8 mil millones.
  • CCAF Los Héroes en la constitución de una sociedad emisora de tarjetas de pago con provisión de fondos no bancaria denominada Sociedad Emisora de Tarjetas de Pago Los Héroes, en conformidad con las disposiciones de la Ley 20.950, incluyendo la solicitud de autorización correspondiente, la cual fue otorgada por la SBIF.

PREMIOS Y RECONOCIMIENTOS

  • Reconocido en Banca y Finanzas y Mercado de Capitales, Chambers Latin America.
  • Destacado en Banca y Finanzas y Mercado de Capitales, The Legal 500.
  • Reconocido en Banca y Finanzas y en Mercado de Capitales, Latin Lawyer 250.
  • Destacado en Banca y Finanzas y en Mercado de Capitales, IFLR1000.
  • Reconocido en Banca y Finanzas, Who’s Who Legal.
  • Destacado como Thought Leader en Banca y Finanzas, LACCA.
  • Reconocido en Banca y Finanzas, Mercado de Capitales, Corporativo, Fusiones y Adquisiciones, Inversiones, Desarrollo y Financiamiento de Proyectos y Financiación Estructurada, Best Lawyers.
  • Destacado en Banca y Finanzas y Mercado de Capitales, Top Ranked Legal.
  • Nombrado Abogado del Año en Financiamiento y Desarrollo de Proyectos, Best Lawyers (2018).

ACTIVIDADES Y MEMBRESÍAS

  • Consejero, Colegio de Abogados de Chile (2017-2021).
  • Miembro del Comité Asesor de Mercado de Capitales del Ministro de Hacienda.
  • Miembro de la Comisión de Nueva Codificación Comercial (2016-2017).
  • Grupo de trabajo para el análisis de una nueva Ley General de Bancos, Chile (2015).
  • Miembro del Directorio de InBest, organización sin fines de lucro que busca promover a Chile como un centro de negocios (desde 2009).
  • Miembro del Comité Legal, Asociación de Bancos de Chile (2000-2007).
  • Miembro del Colegio de Abogados de Chile.
  • Consejero y miembro del Comité Ejecutivo, Inter-American Bar Association (IABA).
  • Miembro del Cuerpo Arbitral del Centro de Arbitraje y Mediación, Cámara de Comercio de Santiago.
  • Fiscal de Citicorp y Citibank en Chile (1985).
  • Ayudante de abogado, Contraloría General de la República de Chile (1972).

PUBLICACIONES

  • Co-autor del capítulo chileno en ICLG - Lending & Secured Finance, Global Legal Group (2015-2021).
  • Co-autor del capítulo chileno en Global Legal Insights - Banking Regulation, Global Legal Group (2020 y 2021).
  • Co-autor del capítulo chileno en Comercio e inversión China en Latinoamérica, The Legal 500 Guide (2020).
  • Co-autor del capítulo chileno en Global Legal Insights - Banking and Finance, Global Legal Group (2020).
  • Co-autor del artículo "Panorama Regulatorio de las Fintech en Chile" en el libro "Fintech: Aspectos Legales", Cetys, Universidad de San Andrés, Argentina (2019).
  • Co-autor del capítulo chileno en Regulación Fintech en Latinoamérica, Lloreda-Camacho (2019).
  • Co-autor del capítulo chileno en ICLG - Foreign Direct Investment Regimes, Global Legal Group (2020).

SEMINARIOS

  • Orador en conferencia "Chile Week", China (2016).
  • Panelista en conferencias organizadas por la Inter-American Bar Association (IABA), American Bar Association (ABA), PRAC, Federación Latinoamericana de Bancos (FELABAN), entre otros.

Alfonso Silva

Socio

asilva@carey.cl
+56 2 2928 2232



Socio de Carey a cargo del Grupo Corporativo / Telecomunicaciones. Su práctica se centra en el derecho societario y comercial, financiamiento, fusiones y adquisiciones y, en especial, en todos los aspectos regulatorios y transaccionales relacionados con la industria de las telecomunicaciones, incluyendo la ley de Telecomunicaciones y otras regulaciones, concesiones, licencias y permisos, contratos con el Estado, etc. Ha sido designado representante legal y/o miembro del directorio de varias compañías multinacionales que operan en el país, incluyendo bancos.


EXPERIENCIA REPRESENTATIVA

  • Enel en la reorganización de sus empresas en Chile, incluyendo la fusión por incorporación de Enel Green Power Latin America, filial chilena que desarrolla el negocio de energías renovables, en Enel Chile, filial chilena que desarrolla - indirectamente - el negocio de energía convencional, en conjunto con una oferta pública de la última sobre Enel Generación Chile.
  • Endesa Chile en la venta de su 20% en GNL Quintero a Enagás Chile, por US$197 millones.
  • WOM en los aspectos corporativos, regulatorios y antimonopolio de sus operaciones de telefonía móvil y trunking en Chile.
  • British Telecoms en los aspectos cotidianos y normativos de sus actividades en Chile, incluyendo consultas sobre uso de firmas electrónicas, solicitudes de concesiones de telecomunicaciones y modificaciones, análisis de contratos para la prestación de servicios y asesoría sobre interceptación y registro de datos.
  • WOM en todos los aspectos relacionados con su reclamación a una norma técnica emitida por la Subsecretaría de Telecomunicaciones en relación con los requisitos de frecuencias de banda que deben cumplir todos los dispositivos móviles comercializados en Chile, su proceso de certificación y sus requisitos de publicidad.
  • Motorola Mobility en el proceso de certificación de varios modelos de dispositivos móviles comercializados en Chile.
  • Renxo en los aspectos regulatorios relacionados con el funcionamiento de sus servicios de juegos online móviles y otros servicios complementarios en Chile.
  • Nextel Chile en todos los aspectos corporativos, comerciales, financieros y regulatorios de su proyecto de telecomunicaciones 3G para Chile.
  • Nextel Chile en todos los aspectos relacionados con la ley de antenas de telecomunicaciones (Ley que Regula la Instalación de Antenas Emisoras y Transmisoras de Servicios de Telecomunicaciones).
  • Motorola Solutions Chile en relación con el proyecto del Gobierno de Chile para crear una Red de Comunicaciones de Emergencia Nacional capaz de operar en condiciones catastróficas o de emergencia. Este proyecto ha sido considerado de alta prioridad para el interés nacional de Chile, debido a las consecuencias del terremoto de 2010 y los posteriores tsunamis.
  • Enersis, principal unidad de negocios de la empresa española Endesa en América Latina y la mayor empresa de energía eléctrica en el mundo, en un aumento de capital por US$6 mil millones, el más grande jamás realizado en Chile.
  • Aegis Media en la adquisición mayoritaria de Triángulo Publicitario.

PREMIOS Y RECONOCIMIENTOS

  • Reconocido en TMT (Telecomunicaciones, Medios, Tecnología), Chambers Latin America.
  • Destacado en Telecomunicaciones, Medios y Tecnología, The Legal 500.
  • Reconocido en Telecomunicaciones y Medios y en Data, Tecnología y Privacidad de Datos, Latin Lawyer 250.
  • Destacado en Data - Tecnología de la Información y como Global Elite Thought Leader en Data - Telecomunicaciones y Medios, Who’s Who Legal.
  • Reconocido en Comunicaciones, Corporativo y Fusiones y Adquisiciones, Inversiones, Medios y Tecnología, Best Lawyers.
  • Destacado en TMT, Top Ranked Legal.
  • Nombrado Abogado del Año en Comunicaciones, Best Lawyers (2019).
  • Reconocido como Mejor Abogado Individual en Telecomunicaciones en Chile, Client Choice (2017).

ACTIVIDADES Y MEMBRESÍAS

  • Presidente y Latin American Regional Forum liaison officer, Comité de Derecho de las Telecomunicaciones, International Bar Association.
  • Miembro del Comité Legal, Cámara Chileno Británica de Comercio.
  • Miembro del Directorio, Cámara de Venta Directa de Chile (1994-2020).
  • Miembro del Colegio de Abogados de Chile e integrante de su Comité de Ética (2009).
  • Miembro de The Cambridge Society of Chile (desde 1993) y director de dicha institución (2009-2016).
  • Profesor invitado del Magíster de Derecho Informático y Telecomunicaciones, Universidad de Chile (2005, 2007 y 2009).
  • Profesor ayudante de Derecho Administrativo, Universidad de Chile (1985).

PUBLICACIONES

  • Autor del capítulo chileno de Getting The Deal Through – Telecoms and Media (2000-2019).
  • Co-autor del artículo " El Posible Impacto del Blockchain y los Contratos Inteligentes en las Telecomunicaciones Chilenas", Communications Law Newsletter, International Bar Association (2018).
  • Co-autor del artículo "Análisis de la Nueva Ley de Telecomunicaciones sobre Homologación Multibanda y Certificación de Dispositivos Móviles", Communications Law Newsletter, International Bar Association (2017).
  • Co-autor del artículo "Roaming Internacional: Debería ser regulado por las ARN y reducir sus costos?", Communications Law Newsletter, International Bar Association (2016).
  • Autor del artículo "Nueva Ley de Antenas de Telecomunicaciones en Chile", Communications Law Newsletter, International Bar Association (2013).
  • Co-autor del artículo "La nueva Ley de Antenas de Telecomunicaciones", Chilean Legal Report, Cámara Chileno Británica (2012).
  • Co-autor del artículo "Cambios a la Ley de Telecomunicaciones en Chile", Chilean Legal Report, Cámara Chileno Británica (2011).

SEMINARIOS

  • Participante activo de las conferencias de Telecomunicaciones organizadas por la IBA.

EDUCACIÓN

  • Derecho, Facultad de Derecho, Universidad de Chile.
  • LL.M., University of Cambridge (Beca del British Council) (1993).

ADMISIONES

  • Chile (1988).

IDIOMAS

  • Español.
  • Inglés.

Oscar Aitken

Socio

oaitken@carey.cl
+56 2 2928 2223



Socio de Carey a cargo del grupo Laboral e Inmigración Corporativa y del grupo de Construcción e Ingeniería. Su práctica incluye litigios y arbitrajes, contratos y práctica civil general.

Su práctica en las áreas laboral e inmigración corporativa incluye negociaciones colectivas, sindicatos, prácticas desleales, compensación y beneficios, discriminación y en general vulneración de derechos fundamentales de los empleados, terminación de contratos de trabajo, accidentes del trabajo y enfermedades profesionales, litigios laborales, así como obtención de visas y permisos de trabajo para personal extranjero.

En la práctica de construcción e ingeniería, el Sr. Aitken tiene gran experiencia en contratos para todas las fases de los trabajos de ingeniería, así como en todo tipo de contratos relacionados con la construcción e infraestructura incluyendo Design Built, EPC, EPCM y BOT. Su práctica abarca desde el desarrollo inicial de los proyectos, licitaciones (incluyendo licitaciones públicas y proyectos tipo PPP), negociación y preparación de contratos, manejo de reclamos y resolución de controversias.

El Señor Aitken también tiene vasta experiencia en el rubro inmobiliario en proyectos tan diversos como el desarrollo de parques de conservación hasta desarrollos inmobiliarios de viviendas, edificios de oficinas y de departamentos, hoteles, desarrollos industriales, etc.


EXPERIENCIA REPRESENTATIVA

  • A un consorcio internacional en un contrato BOOT para la construcción y operación de una planta desaladora en el norte de Chile.
  • A una aerolínea internacional en la negociación colectiva con dos de sus sindicatos.
  • A una empresa de servicios profesionales en la negociación colectiva con un sindicato de 600 empleados.
  • A un contratista global en un contrato de servicios de ingeniería multidisciplinario con una empresa minera global.
  • A un contratista global en un contrato de ingeniería de factibilidad para la ampliación de instalaciones de una minera global.
  • A un contratista global en un contrato para un estudio de pre factibilidad para el desarrollo de un proyecto minero.
  • A una aerolínea internacional frente a una demanda presentada por el sindicato de azafatas, por medio de la cual reclamaban el pago de días libres acordado en su negociación colectiva.
  • A un banco internacional global en el finiquito de dos gerentes de alto rango, proceso que incluyó contratos de no competencia y no solicitación, etc.
  • A una empresa chilena, propietaria del sitio web donde se vende el 80% de los vehículos usados en Chile, en los aspectos laborales relacionados a su venta a una corporación australiana, incluyendo la negociación de nuevos términos y condiciones para directivos clave.
  • A una empresa de energías renovables en un caso de terminación de su CEO en Chile que involucró litigios en Chile y EE.UU., incluyendo acciones por apropiación de información confidencial del empleador.
  • A un importante laboratorio en el contrato de arriendo de sus nuevas oficinas corporativas y en un contrato EPC para la construcción y equipamiento de una planta libre en Santiago.
  • A una importante compañía minera en contratos EPC, EPCM y otros relacionados para un nuevo proyecto minero por US$1,1 mil millones.
  • A un importante laboratorio global en litigios laborales penales derivados de un despido por motivo de fraude de un empleado.

PREMIOS Y RECONOCIMIENTOS

  • Nombrado Abogado del Año en Inmigración, Best Lawyers (2020).
  • Reconocido en Derecho Laboral y en Proyectos, Chambers Latin America.
  • Destacado en Derecho Laboral, The Legal 500.
  • Reconocido en Financiamiento de Proyectos e Infraestructura y en Derecho Laboral, Latin Lawyer 250.
  • Destacado en Desarrollo de Proyectos, IFLR1000.
  • Reconocido en Derecho Laboral, Jubilaciones y Beneficios, Contratación Pública, Mediación, Inmigración Corporativa y Construcción, Who’s Who Legal.
  • Destacado en Derecho Laboral, LACCA.
  • Reconocido en Derecho Inmobiliario e Inmigración, Best Lawyers.
  • Destacado en Construcción, Expert Guides.
  • Reconocido en Derecho Laboral y Proyectos, Top Ranked Legal.
  • Nombrado Abogado del Año en Derecho Laboral, Best Lawyers (2015).
  • Ganador en la categoría Derecho Inmobiliario y Urbanístico, Leading Lawyers, Idealis (2014).

ACTIVIDADES Y MEMBRESÍAS

  • Profesor del Diplomado del Derecho de la Construcción, Universidad de los Andes (desde 2019).
  • Profesor del Diplomado Gobierno Corporativo y Compliance, Facultad de Derecho, Universidad del Desarrollo (2018-2019).
  • Profesor de Especialización en Derecho de la Construcción, Facultad de Derecho, Universidad de los Andes (2015-2018).
  • Vice co-chair y co-chair del Subcomité de Resolución de Disputas del Comité de Construcción y Proyectos Internacionales, International Bar Association (2010-2014).
  • Árbitro del Centro de Arbitraje y Mediación, Cámara de Comercio de Santiago.
  • Miembro fundador y ex director, International Academy of Construction Lawyers (IACL).
  • Socio fundador y presidente, Sociedad Chilena de Derecho de la Construcción.
  • Miembro del Colegio de Abogados de Chile.
  • Miembro y ex director del Centro de Estudios de Derecho del Trabajo (CEDET).
  • Miembro del American Immigration Lawyers Association (AILA).
  • Profesor asistente de Derecho del Trabajo, Escuela de Derecho, Universidad de Chile (1990-1999).

PUBLICACIONES

  • Autor del capítulo chileno de Covid-19 Latin America Guide for Employers, Employment Law Alliance (ELA) (2020).
  • Co-autor del capítulo chileno de Construction and Projects Q&As Global Guide, Thomson Reuters (2018-2020).
  • Co-autor del capítulo chileno sobre Outsourcing, Getting the Deal Through (2013-2015).

SEMINARIOS

  • Panelista frecuente en seminarios legales, reuniones y conferencias dentro y fuera de Chile.

EDUCACIÓN

  • Derecho, Facultad de Derecho, Universidad de Chile (graduado con distinción máxima).
  • LL.M., University of Michigan (1991).

ADMISIONES

  • Chile (1989).

IDIOMAS

  • Español.
  • Inglés.

Claudio Lizana

Socio

clizana@carey.cl
+56 2 2928 2207



Socio de Carey y uno de los miembros a cargo de los grupos Corporativo / Fusiones y Adquisiciones,  Libre Competencia y Mercados Regulados. Su práctica se centra en regulación antimonopolio, control de fusiones, derecho comercial, fusiones y adquisiciones, securitización, derecho corporativo y comercial.


EXPERIENCIA REPRESENTATIVA

  • Mitsui en la adquisición, y correspondiente procedimiento ante la Fiscalía Nacional Económica (FNE), del 49% de acciones de Inversiones Tajamar en Inversiones Mitta, empresa matriz de Autorentas del Pacífico, Leasing del Pacífico y Comercializadora Don Carlos, compañías líderes de leasing operativo y arriendo de automóviles en Chile.
  • Tianqi Lithium Corporation en la adquisición del 24% de Sociedad Química y Minera de Chile (SQM) por US$4.066 millones. Tianqi se adjudicó en un remate en la Bolsa de Comercio de Santiago aproximadamente 62,6 millones de acciones Serie A de SQM, siendo la operación más grande en la historia de la Bolsa de Comercio de Santiago.
  • The Walt Disney Company en el procedimiento obligatorio de control de operaciones de concentración ante la FNE, en relación a la adquisición global de Twenty-First Century Fox, incluyendo los estudios de cine y televisión y los negocios internacionales de televisión y cable, la cual quedó sujeta a medidas conductuales.
  • Banco de Crédito e Inversiones (Bci) en el procedimiento de control de operaciones de concentración ante la FNE en relación con la adquisición de las sociedades que desarrollan el negocio financiero de Walmart, por parte de Bci y su filial Bci Corredor de Bolsa Chile, junto a la suscripción de un acuerdo comercial.
  • Bekaert y OTPPB en la presentación de una notificación de control de fusión ante la FNE relativa a un joint venture entre dos compañías de cables. Esta fue la primera vez en que el Tribunal de Defensa de la Libre Competencia (TDLC) aceptó compromisos unilaterales asumidos por las partes.
  • Fresenius Kabi Chile y Laboratorios Sanderson en su defensa en contra de una demanda interpuesta por la FNE por supuesta colusión. La FNE acusó a Fresenius Kabi, Sanderson y Laboratorios Biosano de coludirse entre los años 1999 y 2013 en varias licitaciones públicas realizadas por Cenabast, la institución a cargo de centralizar la compra de productos médicos para el sistema de salud público en Chile.
  • Mitsui O.S.K. Lines en su defensa frente a una demanda presentada por la FNE en contra varias compañías de transporte de automóviles, por presunta colusión.
  • Lazard, una compañía global de gestión de activos, en la compra del 50% restante de MBA Lazard, compañía latinoamericana de asesorías financieras.
  • Mitsui & Co. en la compra del 23,4% de Salmones Multiexport (Salmex), subsidiaria de la empresa salmonera chilena Multiexport Foods.
  • Procter & Gamble (P&G) y Merck en el procedimiento obligatorio de control de operaciones de concentración ante la FNE, en relación a la posible adquisición global del negocio de salud del consumidor de Merck por parte de P&G, sujeto a aprobaciones regulatorias en los diferentes países. Durante la investigación, la FNE analizó potenciales efectos de conglomerado en el canal farmacéutico, pero finalmente descartó cualquier riesgo para la competencia y autorizó la operación.
  • Canada Pension Plan Investment Board en la adquisición de un 49,99% del Grupo Costanera, filial chilena del operador de autopistas Atlantia, por US$1.125 millones.
  • CTI (Electrolux) en un requerimiento presentado por la FNE en contra de Tecumseh do Brasil y Whirlpool ante el TDLC por incurrir en prácticas de cartel para fijar los precios de los compresores refrigerantes. El caso fue la primera solicitud de leniency en Chile. CTI intervino en dicho procedimiento como tercero en conjunto con la FNE.
  • Codelco y Complejo Portuario Mejillones en un procedimiento ante el TDLC respecto de los requisitos del proceso de licitación pública de la concesión de la Estación de Amarre N°1 del Puerto de Antofagasta.

PREMIOS Y RECONOCIMIENTOS

  • Reconocido en Libre Competencia, Chambers Latin America.
  • Destacado en Libre Competencia, The Legal 500.
  • Reconocido en Libre Competencia, Corporativo y Fusiones y Adquisiciones, Latin Lawyer 250.
  • Destacado como Thought Leader en Libre Competencia, LACCA.
  • Reconocido en Libre Competencia, Corporativo, Fusiones y Adquisiciones e Inversiones, Best Lawyers.
  • Destacado en Libre Competencia, Top Ranked Legal.

ACTIVIDADES Y MEMBRESÍAS

  • Miembro del Comité de Libre Competencia, Colegio de Abogados de Chile.
  • Miembro del Colegio de Abogados de Chile.
  • Profesor de Derecho Económico, Escuela de Derecho, Universidad de Chile (2013-2014)

PUBLICACIONES

  • Co-autor del capítulo chileno sobre Cartels & Leniency, ICLG (2020).
  • Co-autor del capítulo chileno sobre Libre Competencia en América Latina, IBRAC (2016).
  • Co-autor del capítulo chileno sobre Merger Control, Getting The Deal Through (2012-2016).
  • Co-autor del libro "Dumping y Competencia Internacional Desleal" (1995).

SEMINARIOS

  • Panelista frecuente en seminarios legales, reuniones y conferencias dentro y fuera de Chile.

EDUCACIÓN

  • Derecho, Facultad de Derecho, Universidad de Chile.
  • LL.M., Harvard University (1993).
  • Curso "Politics of Global Finance", London School of Economics and Political Science (1993).

ADMISIONES

  • Chile (1990).

IDIOMAS

  • Español.
  • Inglés.

Pablo Iacobelli

Socio

piacobelli@carey.cl
+56 2 2928 2215



Socio de Carey y uno de los miembros a cargo del Grupo Corporativo / Fusiones y Adquisiciones. Su práctica se centra en asesorar a clientes nacionales e internacionales en derecho corporativo, transacciones de M&A, mercado de valores, agroindustria, seguros e inversión extranjera.


EXPERIENCIA REPRESENTATIVA

  • BlackRock, el administrador de activos más grande del mundo, en el proceso de licitación y adjudicación de la concesión para la renovación, ampliación y operación de los aeropuertos ubicados en la ciudad de Punta Arenas y Balmaceda, que contempla una inversión total de US$162 millones.
  • Altor y Bain Capital, dos firmas de private equity, y su filial chilena de cultivo de salmón Nova Austral, en el refinanciamiento de los bonos garantizados de Nova Austral por US$300 millones y una línea de crédito senior garantizada de US$50 millones con DNB Bank. La negociación incluyó, entre otros, extender el vencimiento final de los bonos, así como obtener un aumento en las líneas de crédito con DNB, todo lo cual requirió modificaciones y ejecución de una serie de garantías y otros documentos financieros.
  • Qatar Airways, y sus filiales, en la negociación y ejecución de un financiamiento a LATAM Airlines bajo la modalidad debtor-in-possession (DIP) durante el procedimiento de reorganización de esta última, bajo las reglas del Capítulo 11 en el Tribunal de Quiebras del Distrito Sur de Nueva York, por hasta US$2.450 millones.
  • VTR en la emisión y colocación de bonos preferentes garantizado bajo Regla 144A / Reg. S por US$600 millones por parte de VTR Comunicaciones y en la emisión de bonos preferentes sin garantía bajo la misma normativa por US$550 millones por parte de su sociedad matriz VTR Finance N.V.
  • Nova Austral en un joint venture 50/50 con Trusal con el objeto de realizar actividades de acuicultura en la región de Magallanes y para procesar y comercializar productos derivados del salmón.
  • CVC Capital Partners en los aspectos locales de la adquisición del 20% de Gas Natural Fenosa, propiedad de Repsol, una compañía española de petróleo y gas, por US$4.700 millones (a nivel global).
  • MetLife Chile Seguros de Vida en la adquisición de la sociedad El Bosque 90 de propiedad de un fondo administrado por Capital Advisors por aprox. US$90 millones. El activo subyacente es el edificio corporativo ubicado en Apoquindo 2929, que cuenta con más de 28 mil m².
  • Kenon Holdings, una filial de IC Power, en los aspectos locales de la venta de sus operaciones en Bolivia, Chile, República Dominicana, El Salvador, Guatemala, Jamaica, Nicaragua, Panamá y Perú a I Squared Capital, por US$1.200 millones.
  • Qatar Airways en la compra del 10% de LATAM Airlines, a través de un aumento de capital por US$608 millones.
  • Amcor Flexibles, líder global en soluciones de embalaje responsables, en la adquisición de Alusa, una empresa líder en la producción de envases flexibles en Sudamérica, con operaciones en Chile, Colombia, Perú y Argentina, por US$435 millones.
  • Team Foods, un grupo empresarial colombiano, en la compra de BredenMaster, líder en Chile en la venta de productos de panadería y bollería congelados y pre-horneados, y de BredenMaster Perú y Distribuidora de Productos Alimenticios Los Guindos.
  • Ferrero Group, un conglomerado agroindustrial italiano, líder mundial en la producción de dulces y chocolates, en la adquisición de tierras de cultivo de avellanas en Chile.
  • Hapag Lloyd en la fusión y combinación de los negocios de portacontenedores con Compañía Sud Americana de Vapores, convirtiéndose en la cuarta compañía de transporte marítimo de contenedores más grande del mundo, con aproximadamente US$12 mil millones de ventas anuales combinadas.

PREMIOS Y RECONOCIMIENTOS

  • Nombrado Abogado del Año en Private Equity, Best Lawyers (2021).
  • Reconocido en Corporativo y en Fusiones y Adquisiciones, Chambers Latin America.
  • Destacado en Corporativo, Fusiones y Adquisiciones, The Legal 500.
  • Reconocido en Corporativo y Fusiones y Adquisiciones, Private Equity y Seguros y Reaseguros, Latin Lawyer 250.
  • Destacado en Corporativo, Fusiones y Adquisiciones, IFLR1000.
  • Reconocido en Fusiones y Adquisiciones, Who's Who Legal.
  • Destacado como Thought Leader en Corporativo, Fusiones y Adquisiciones, LACCA.
  • Reconocido en Mercado de Capitales, Corporativo, Fusiones y Adquisiciones, Gobierno Corporativo y Compliance, Seguros, Inversiones y Private Equity, Best Lawyers.
  • Destacado en Corporativo, Fusiones y Adquisiciones, Top Ranked Legal.
  • Nombrado Abogado del Año en Seguros, Best Lawyers (2014).

ACTIVIDADES Y MEMBRESÍAS

  • Director de World Services Group (2015-2018).
  • Officer del Comité Corporativo, Fusiones y Adquisiciones; Ex presidente del Latin American Regional Forum; y miembro de la International Bar Association (IBA).
  • Miembro del Colegio de Abogados de Chile.
  • Asociado extranjero, Simpson Thacher & Bartlett,  Nueva York (1998).

PUBLICACIONES

  • Autor del capítulo chileno en Deberes fiduciarios en Latinoamérica: Mejores prácticas para directores en tiempos de coronavirus, Clifford Chance (2020).
  • Co-autor del Reporte IBA sobre Future of Work, IBA (2019).
  • Autor de numerosas publicaciones legales, incluyendo el capítulo chileno de Getting the Deal Through – Mergers and Acquisitions (2009-2013).

SEMINARIOS

  • Panelista frecuente en seminarios legales, reuniones y conferencias dentro y fuera de Chile.

Salvador Valdés

Socio

svaldes@carey.cl
+56 2 2928 2230



Socio de Carey y uno de los miembros a cargo de los Grupos Corporativo / Fusiones y Adquisiciones; Mercado de Capitales y Banca y Finanzas. Su práctica consiste principalmente en asesorar a clientes internacionales y locales en fusiones y adquisiciones, incluyendo procesos de licitación, ofertas públicas o privadas de adquisición de acciones, acuerdos de asociación o joint venture, y reestructuraciones de empresas. Es asesor recurrente de bancos y asesores financieros nacionales e internacionales como JP Morgan, Goldman Sachs, Morgan Stanley, Barclays Bank, BNP Paribas, LarrainVial y BanChile Citi en la estructuración de transacciones y productos financieros y derivados. Representa también frecuentemente a fondos de infraestructura en la adquisición, reestructuración y financiamiento de proyectos de infraestructura en Chile.


EXPERIENCIA REPRESENTATIVA

  • Goldman Sachs, como coordinador global, bookrunner, comprador inicial y commitment provider, en una emisión de bonos por parte de Chile Electricity PEC SpA por US$489 millones con vencimiento en 2028 bajo la Regla 144A/Regulación S de la Ley de Valores de 1933 de Estados Unidos de América. Los fondos de la colocación se destinaron a comprar ciertos créditos a las principales compañías de generación eléctrica originados por la implementación del mecanismo transitorio de estabilización de tarifas establecido por la Ley N°21.185.
  • Brookfield Asset Management en el financiamiento mezzanine para la construcción y operación de dos plantas de energía renovable (Proyecto Cerro Dominador) ubicadas en la región de Antofagasta: una de concentración solar de 110MW (utilizando tecnología de sales fundidas) y una solar fotovoltaica de 100MW, que en conjunto proveerán 210MW de capacidad de energía renovable base al sistema eléctrico chileno.
  • Grupo Bimbo, compañía mexicana, en la adquisición del 100% de Alimentos Nutrabien, compañía chilena dedicada a la producción de snacks dulces, propiedad de CCU.
  • Brookfield Asset Management en la venta de su 27,8% en Transelec, a China Southern Power Grid International, una empresa estatal china, por US$1.300 millones.
  • Larraín Vial y Grupo Patio en las negociaciones para la adquisición y toma de control del Fondo de Inversión Aurus Capital Renta Inmobiliaria, un fondo chileno dueño de varias propiedades comerciales y oficinas con un patrimonio neto de alrededor de US$300 millones..
  • Enel en la reorganización de sus empresas en Chile, incluyendo la fusión por incorporación de Enel Green Power Latin America, filial chilena que desarrolla el negocio de energías renovables, en Enel Chile, filial chilena que desarrolla - indirectamente - el negocio de energía convencional. Lo anterior, en conjunto con una oferta pública de Enel Chile sobre Enel Generación Chile.
  • El Puerto de Liverpool, propietario y operador de tiendas minoristas y centros comerciales en México, en la negociación para hacer una OPA de hasta el 100% de las acciones emitidas por Ripley (de propiedad de la familia Calderón en un 52,98%).
  • Amcor Flexibles, líder global en soluciones de embalaje responsable, en la adquisición de Alusa, una empresa líder en la producción de envases flexibles en Sudamérica, con operaciones en Chile, Colombia, Perú y Argentina, por US$435 millones.
  • Altor y Bain Capital en la venta de EWOS a Cargill por US$1.350 millones.
  • Electrolux AB en la adquisición de Compañía Tecno Industrial, la mayor manufacturera de electrodomésticos de Chile y Argentina, por US$670 millones.
  • Brookfield Asset Management en la adquisición de las carreteras concesionadas Vespucio Norte Express y Túnel San Cristóbal por €253 millones.
  • Ontario Teachers’ Pension Plan Board en la compra de las sanitarias chilenas Essbio y Esval por US$1.100 millones, y en la restructuración y refinanciamiento de las compañías, posterior al cierre de la transacción.
  • Christus Health en la adquisición de un 40% de la Red de Salud de la Universidad Católica de Chile, y en la negociación de un joint venture con la universidad para la administración y desarrollo de dicho proyecto.

PREMIOS Y RECONOCIMIENTOS

  • Nombrado Abogado del Año en Gobierno Corporativo y Compliance, Best Lawyers (2021).
  • Reconocido en Corporativo, Fusiones y Adquisiciones y en Mercado de Capitales, Chambers Latin America.
  • Destacado en Corporativo y Fusiones y Adquisiciones, The Legal 500.
  • Reconocido en Corporativo, Fusiones y Adquisiciones, Mercado de Capitales y Private Equity, Latin Lawyer 250.
  • Destacado en Corporativo, Fusiones y Adquisiciones, IFLR1000.
  • Reconocido en Fusiones y Adquisiciones, Who's Who Legal.
  • Destacado en Corporativo, Fusiones y Adquisiciones y Mercado de Capitales, LACCA.
  • Reconocido en Banca y Finanzas, Mercado de Capitales, Corporativo, Fusiones y Adquisiciones, Gobierno Corporativo y Compliance, Inversiones, Private Equity y Financiación Estructurada, Best Lawyers.
  • Destacado en Corporativo, Fusiones y Adquisiciones y Mercado de Capitales, Top Ranked Legal.
  • Nombrado Abogado del Año en Mercado de Capitales, Best Lawyers (2019).
  • Nombrado Abogado del Año en Corporativo, Fusiones y Adquisiciones, Best Lawyers (2018).

ACTIVIDADES Y MEMBRESÍAS

  • Miembro del Círculo Legal, ICARE.
  • Director de Paz Corp y Adexus.
  • Director de la Cámara Chileno-Canadiense de Comercio.
  • Profesor de Derecho Comercial, Universidad Católica de Chile (2005-2013).
  • Asociado extranjero, Shearman & Sterling, Nueva York (1996-1997).

PUBLICACIONES

  • Autor de publicaciones especializadas en gobiernos corporativos, fusiones y adquisiciones, finanzas internacionales, entre otros.