Francisco Ugarte

Socio

fugarte@carey.cl
+56 2 2928 2201



Socio de Carey y uno de los miembros a cargo de los Grupos Corporativo / Fusiones y Adquisiciones / Mercado de Capitales / Banca y Finanzas. Su práctica consiste principalmente en asesorar a clientes internacionales y locales en diversas transacciones de M&A y private equity, incluyendo OPAs, joint ventures, emisiones de deuda, ofertas públicas y privadas de valores, derivados y desarrollo de proyectos.


EXPERIENCIA REPRESENTATIVA

  • Equinix, una empresa multinacional estadounidense y el mayor proveedor mundial de data centers e infraestructura de colocación, en la adquisición del negocio de data centers de Entel en Chile y Perú por más de US$700 millones.
  • Asset AGF en la organización del Fondo de Inversión Rentas Industriales Asset DLS y adquisición del centro de bodegaje Bodepark.
  • Tianqi Lithium Corporation en su oferta pública inicial y apertura en la Bolsa de Valores de Hong Kong por US$2.000 millones.
  • Banco Santander, como principal acreedor chileno, en el proceso de reorganización bajo Capítulo 11 de LATAM por acreencias por más de US$600 millones.
  • M.C. Inversiones, una filial de Mitsubishi Corporation, en la venta a Invercap de un 6,77% de CAP, el principal productor de mineral de hierro en la costa americana del Pacífico y en la venta del total de sus acciones en Invercap a diversos accionistas de esta última.
  • Capstone Mining, un productor canadiense de cobre y plata, en un joint venture con Mantos Copper por US$3.300 millones, que operará los proyectos mineros chilenos Mantoverde, Mantos Copper y Santo Domingo.
  • Desarrollo País (Fondo Infraestructura), una sociedad del estado, en una asociación estratégica con H2 Cable (Singapur) para el desarrollo del sistema de cable submarino "Humboldt" de 15.000 km de extensión, que conectará América Latina con Asia-Pacífico y Oceanía.
  • State Grid International Development Limited (SGID) en la adquisición a Sempra Energy del 100% de Chilquinta Energía y sus filiales de transmisión y distribución de energía eléctrica; Tecnored, una proveedora de servicios de construcción e infraestructura eléctrica; y el 50% de las sociedades Eletrans, compañías que desarrollan y operan proyectos en el sistema de transmisión nacional, por US$2.500 millones. Adicionalmente, Chilquinta adquirió a SAESA el 50% restante de las sociedades Eletrans.
  • Tianqi Lithium Corporation en la adquisición del 24% de SQM, la empresa con mayor capitalización bursátil en Chile, por un total de US$4.066 millones, incluyendo la negociación de un acuerdo extrajudicial con la Fiscalía Nacional Económica, la defensa de dicho acuerdo ante el Tribunal de Defensa de la Libre Competencia, y el rechazo de una acción de inconstitucionalidad ante el Tribunal Constitucional, constituyéndose en la operación bursátil más grande en la historia de la bolsa en Chile.
  • IFM Investors en la venta de Pacific Hydro, una compañía de energías renovables con activos en Australia, Chile y Brasil, a State Power Investment Corp. of China, operación que fue elegida "Cross-Border M&A Deal of the Year" por Latin Finance.
  • Mesoamerica, una firma líder de capital privado y consultoría en América Central y la región Andina, en la adquisición de Unifood, grupo líder en la industria de comida rápida chilena que posee y opera las marcas Pedro Juan & Diego, Pollo Stop, Heladerías Savory, Fuente Nicanor, XS Market y Fajita Express, con más de 120 tiendas en Chile.
  • Banco de Crédito e Inversiones en la adquisición y aprobación regulatoria en Chile y en EE.UU. para la compra de City National Bank of Florida, por US$946,9 millones, la mayor inversión chilena en Estados Unidos y, posteriormente, en la compra de TotalBank por US$528 millones y Executive National Bank por US$75 millones.
  • Barrick Gold Corporation en la venta del 50% del proyecto minero Zaldívar a Antofagasta Minerals por US$1.005 millones.

PREMIOS Y RECONOCIMIENTOS

  • Nombrado Abogado del Año en Financiación Estructurada, Best Lawyers (2021).
  • Reconocido en Corporativo, Fusiones y Adquisiciones, y en Mercado de Capitales, Chambers Latin America.
  • Destacado en Banca y Finanzas, The Legal 500.
  • Reconocido en Corporativo, Fusiones y Adquisiciones; Banca y Finanzas; Mercado de Capitales y en Minería & Metales, Latin Lawyer 250.
  • Destacado en Banca y Finanzas y en Corporativo, Fusiones y Adquisiciones, IFLR1000.
  • Reconocido en Minería, Financiamiento de Proyectos, Fusiones y Adquisiciones y Gobierno Corporativo, Who’s Who Legal.
  • Destacado como Thought Leader en Corporativo, Fusiones y Adquisiciones y en Mercado de Capitales, LACCA.
  • Reconocido en Banca y Finanzas, Mercado de Capitales, Corporativo, Fusiones y Adquisiciones, Gobierno Corporativo y Compliance, Derivados, Insolvencia y Reorganización, Inversiones, Private Equity, Financiamiento y Desarrollo de Proyectos y Financiación Estructurada, Best Lawyers.
  • Destacado en Corporativo / Fusiones y Adquisiciones y Banca y Finanzas, Leaders League.
  • Reconocido en Corporativo, Fusiones y Adquisiciones, Banca y Finanzas y Mercado de Capitales, Top Ranked Legal.
  • Destacado como Mejor Abogado Individual en Derivados y en Fusiones y Adquisiciones en Chile, Client Choice (2012, 2014 y 2018).
  • Seleccionado como uno de los 20 abogados corporativos menores de 40 años más destacados en Chile, Latin Lawyer (2003).

ACTIVIDADES Y MEMBRESÍAS

  • Director de Votorantim Andina, Compañía Industrial El Volcán y VIVO. También ha sido director de SQM, Bci Corredor de Bolsa y Liberty Seguros.
  • Profesor del programa LL.M. de la Universidad Católica de Chile (desde 2010). También ha sido profesor en la Universidad Adolfo Ibáñez (2209-2012) y en la Universidad del Desarrollo (2009).
  • Vicepresidente del Comité M&A y Joint Ventures (2020-2023) y vicepresidente del Comité de Latinoamérica y el Caribe (2017-2023) de la Sección de Derecho Internacional de la American Bar Association (ABA).
  • Miembro de la International Bar Association.
  • Asociado extranjero en Shearman & Sterling, Nueva York (2001-2003).
  • Miembro del Colegio de Abogados de Chile.

PUBLICACIONES

  • Co-autor del capítulo chileno en ICLG - Derivatives, Global Legal Group (2020).
  • Autor de la Introducción "Innovaciones legales que los inversionistas extranjeros deben tener en cuenta", Guía ILFR (2014).
  • Co-autor de "Transacciones seguras al sur de la frontera: desarrollos recientes y destacados de Chile", Conferencia de Derecho Financiero del Consumidor, Quarterly Report, Oklahoma City University Law School (2012).
  • Autor del capítulo chileno de "Essentials of Merger Review", International Antitrust Committee, American Bar Association (2009).
  • Co-autor del capítulo chileno de "Merger Control Worldwide", Cambridge University Press (2005).
  • Colaborador en varias reformas legales propuestas por el Estado de Chile, la SVS (actual Comisión para el Mercado Financiero) y asociaciones privadas.

SEMINARIOS

  • Expositor en diversos congresos y charlas sobre temas de finanzas corporativas, fusiones y adquisiciones, private equity, mercado de valores y gobiernos corporativos en seminarios de la ABA, Latin Lawyer y del Colegio de Abogados, entre otros.
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