Felipe Moro
Sociofmoro@carey.cl
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Socio de Carey y uno de los miembros a cargo del Grupo Bancario y Financiero. Su práctica se centra en operaciones de crédito, financiamiento de proyectos, productos estructurados y transacciones con derivados. También tiene vasta experiencia en el área de fusiones y adquisiciones.
EXPERIENCIA REPRESENTATIVA
- Sociedad de Transmisión Austral (STA), un miembro del grupo SAESA y una de las compañías de transmisión eléctrica más grandes de Chile, en la emisión y colocación de bonos verdes no garantizados por US$390 millones bajo las normas Rule 144A/Reg. S de la ley de valores de los Estados Unidos de América, con un interés de 4% y con vencimiento el año 2032. Los fondos obtenidos serán utilizados para financiar proyectos verdes, refinanciar créditos intercompañía y para fines corporativos generales.
- Bank of China, Macau Branch, Tai Fung Bank, Bank of China Beijing Haidian Sub-Branch, y otras instituciones financieras chinas, como acreedores, en un financiamiento por US$450 millones otorgado a Food Investment, una filial de Joyvio Agriculture, para la adquisición de hasta el 100% de Australis Seafoods, una de las principales empresas en la industria salmonera de Chile (el “Financiamiento para la Adquisición”). Simultáneamente, también asesoramos a Bank of China, Macau Branch, como acreedor, en un financiamiento por US$26,5 millones otorgado a Australis Mar, una filial de Australis Seafoods (e indirectamente de Joyvio Agriculture), para la adquisición del 100% de Pesquera Torres del Paine, una planta procesadora de salmón ubicada en la región de Magallanes de Chile (el “Crédito Puente”). Finalmente, junto con la adquisición de Australis Seafoods por parte de la filial de Joyvio, asesoramos a Bank of China, Macau Branch, como acreedor, en un financiamiento por US$160 millones otorgado a Australis Mar, para refinanciar el endeudamiento financiero del deudor y de otros miembros de su grupo, y financiar sus necesidades de capital corporativo y de trabajo (el “Refinanciamiento Corporativo”).
- Scotiabank en la adquisición del control de BBVA Chile de Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, por US$2.200 millones, en la oferta pública de adquisición de acciones por hasta el 100% de las acciones de BBVA Chile, y en la posterior fusión de BBVA Chile en Scotiabank Chile, transformando a éste en el tercer banco privado más grande de Chile. La compra de BBVA y la posterior fusión requirieron de autorizaciones regulatorias en Chile (SBIF, CMF y FNE) y Canadá.
- Inter-American Development Bank, United States International Development Finance Corporation (antes Overseas Private Investment Corporation), International Finance Corporation, Itaú Corpbanca y su sucursal en Nueva York, Banco de Crédito e Inversiones, Banco del Estado de Chile, DNB Bank ASA, KfW-IPEX Bank y otros, como parte del grupo de acreedores senior, en la tercera reestructuración financiera del proyecto hidroeléctrico Alto Maipo de 535MW, la cual contempló la renegociación y modificación de los términos y condiciones del actual financiamiento del proyecto, dentro del proceso de insolvencia bajo el Capítulo 11 de la Ley de Quiebras de Estados Unidos, estimado en más de US$3.000 millones.
- Eletrans en una oferta privada internacional de bonos bajo la regla 4(a)(2) bajo la Securities Act of 1933, dirigida a inversionistas institucionales, por un monto de US$180 millones, a una tasa de interés de 4.06%% y vencimiento a 2037.
- American General Life Insurance Company y otros inversionistas institucionales extranjeros en la oferta privada de bonos por US$412 millones de Inversiones Latin America Power, sociedad del grupo LAP. La oferta pública se realizó a una tasa de interés de 5,35%, con vencimiento en el año 2033 y bajo la sección 4(a)(2) de la Ley de Valores de 1933 de Estados Unidos.
- Latin America Power en un crédito a largo plazo por US$306 millones para financiar el parque eólico San Juan de 185MW, otorgado por AB Svensk ExportKredit, Banco Security, DNB Group, KfW IPEX-Bank, Sumitomo Mitsui y Eksport Kredit Fonden, y un crédito por US$30 millones para financiar el IVA del proyecto, otorgado por Bci y Banco Security.
- Mainstream Renewable Power en varios financiamientos otorgados por bancos locales y extranjeros, bajo la modalidad project finance, para el desarrollo y construcción de sus portafolios de energía renovable Cóndor, Huemul y Copihue, compuesto por parques eólicos y plantas solares, incluyendo el IVA asociado, por más de US$1.100 millones.
- DNB Group (agencia en Chile), Banco BICE, Corpbanca New York Branch y Caixabank en el cierre y primer desembolso del financiamiento para el desarrollo, diseño, ingeniería, adquisición, construcción y mantenimiento de una planta de generación de energía fotovoltaica llamada Laberinto Este, de aprox. 60MWp, y otra planta de generación de energía fotovoltaica llamada Laberinto Oeste, de aprox. 86MWp, ambas emplazadas en Sierra Gorda, Antofagasta. El financiamiento también contempla sus respectivas líneas de transmisión y trabajos de ingeniería civil, por hasta US$187 millones.
- OPDEnergy, a través de su filial Opdenergy Generación, en el proceso de due diligence del deudor y posterior financiamiento por aprox. US$103 millones, otorgado por Sumitomo Mitsui Banking Corporation (financiamiento senior) y Banco Security (financiamiento del IVA) para el desarrollo y construcción de dos proyectos de energía renovable no convencional (ERNC), compuesto por el parque solar fotovoltaico Sol de Los Andes de 104, 3 MWp y el parque eólico La Estrella de 50 MW, que servirán para respaldar el suministro bajo los contratos de suministro de energía (PPAs) adjudicados en la Licitación 2015/1 con empresas distribuidoras.
- The Bank of Nova Scotia y Scotiabank Chile en la firma de un Acuerdo Marco con Cencosud, Cencosud Retail y otros, por 15 años, para desarrollar el negocio de financiamiento de consumidores en Chile. Adicionalmente, Scotiabank Chile otorgó un crédito de hasta US$3 mil millones a Cencosud.
- Teck Resources en un crédito por US$2.500 millones para financiar el proyecto de cobre Quebrada Blanca 2. El crédito fue otorgado por Japan Bank for International Cooperation, Export Development Canada, Bank of Exports and Imports of Korea, KFW IPEX-Bank, Bank of Montreal, BNP Paribas, ING Bank, Mizuho Bank, MUFG Bank and Sumitomo Banking Corporation.
- A un grupo de instituciones financieras en la compra de bonos garantizados por aprox. US$253 millones, emitidos por filiales chilenas de Atlas Renewable Energy, para financiar los proyectos fotovoltaicos Sol de Javiera y Sol del Desierto.
PREMIOS Y RECONOCIMIENTOS
- Nombrado Abogado del Año en Banca y Finanzas (2023), Best Lawyers.
- Destacado como Mejor Abogado Individual en Financiamiento de Proyectos (2020) y en Proyectos y Contratos (2022), Client Choice.
- Reconocido en Banca y Finanzas; y Proyectos, Chambers Latin America.
- Destacado en Banca y Finanzas, The Legal 500.
- Reconocido en Banca y Finanzas; Financiamiento de Proyectos e Infraestructura; Mercado de Capitales y en Corporativo y Fusiones y Adquisiciones, Latin Lawyer 250.
- Destacado en Banca y Finanzas, Financiamiento de Proyectos y Mercado de Capitales, IFLR1000.
- Reconocido en Banca y Finanzas y Financiamiento de Proyectos, Who's Who Legal.
- Destacado como Thought Leader en Corporativo, Fusiones y Adquisiciones, LACCA.
- Reconocido en Banca y Finanzas, Mercado de Capitales, Inversiones y Desarrollo y Financiamiento de Proyectos, Best Lawyers.
- Destacado en Financiamiento de Proyectos y Banca y Finanzas, Leaders League.
- Reconocido en Banca y Finanzas y Proyectos, Top Ranked Legal.
ACTIVIDADES Y MEMBRESÍAS
- Profesor del Máster en Derecho de la Empresa, Universidad de los Andes (2014-2015).
- Asociado extranjero, Grupo Financiero, Shearman & Sterling, Nueva York (2005-2006).
- Profesor asistente del curso de Mercado de Valores, Universidad de Chile (2004).
- Profesor de Introducción al Derecho, Facultad de Ingeniería Comercial, Universidad del Desarrollo (2002).
PUBLICACIONES
- Co-autor de Regulación Bancaria en Chile, Practical Law, Thomson Reuters (2020 y 2021).
- Co-autor de los capítulos sobre los reguladores del sector financiero en Chile: la Comisión para el Mercado Financiero, la Superintendencia de Pensiones y el Banco Central, Latin Lawyer Regulators (2020-2021).
- Co-autor del artículo "Mind the Gap: Basel III and its Implementation in Chile", Butterworths Journal of International Banking and Financial Law (2016).
- Autor de "Desarrollos en el Mercado Financiero", IFLR (2010).
- Autor de "Oferta Pública de Valores", Diario Estrategia, Chile (2003).
- Autor de "Desarrollo del Gobierno Corporativo en Chile: ¿Rol Público o Privado?", Diario Estrategia, Chile (2003).
- Autor de "Ética, un Buen Negocio", entrevista en Revista Capital, Chile (2002).
- Autor de "Discusión acerca de las Acciones de Derivados en Chile", Latin Lawyer Online (2001).
EDUCACIÓN
- Derecho, Facultad de Derecho, Universidad Católica de Chile.
- Postítulo en Economía y Finanzas para Abogados, Universidad de Chile (2000).
- LL.M., The University of Chicago (2005).
ADMISIONES
- Chile (2000).
IDIOMAS
- Español.
- Inglés.
