La Comisión para el Mercado Financiero (“CMF”), ha emitido la Norma de Carácter General N° 443, de fecha 15 de junio de 2020 (la “NCG 443”), con el objeto de establecer los requisitos para eximir temporalmente de la presentación de ciertos documentos en las solicitudes de inscripción de valores de oferta pública, y modificar de forma permanente la Norma de Carácter General N° 30 de la CMF (la “NCG 30”), la cual establece las normas de inscripción de emisores y valores de oferta pública en el Registro de Valores.
Las modificaciones entraron en vigencia el día 15 de junio de 2020 y se entenderán vigentes hasta el 30 de junio de 2021 para el caso de la eximición temporal de la presentación de ciertos documentos, pero tendrán un carácter permanente respecto a las modificaciones a la NCG 30.
Eximición temporal de la presentación de ciertos documentos en las solicitudes de inscripción de valores de oferta pública
La NCG 30 establece los antecedentes que los emisores de valores deben remitir a la CMF junto con su solicitud de inscripción de valores. Dentro de dichos antecedentes, la NCG contempla la presentación de antecedentes generales, económicos y financieros del emisor y de los valores, información sobre hechos relevantes o esenciales, declaraciones de responsabilidad y otros antecedentes.
Con el objeto de simplificar y acelerar la obtención de financiamiento de las empresas, mediante la dictación de la NCG 443, la CMF busca agilizar temporalmente el proceso y la documentación necesaria para la inscripción de valores de oferta pública. Las modificaciones temporales dicen relación con los procesos de inscripción de bonos, efectos de comercio y títulos de deuda de securitización. Además, se exime de la obligación de presentar la información en duplicado.
(a) Exenciones temporales aplicables a la solicitud de inscripción de una emisión de bonos
Se exime de la obligación de remitir los siguientes documentos:
(i) Prospecto de la emisión para la emisión de bonos por montos fijos y por línea de títulos.
(ii) Facsímil de los títulos, sólo para el caso de bonos materializados.
(iii) Para el caso de los bonos convertibles en acciones, se exime de presentar la copia de los avisos a publicar informando la opción preferente de suscripción, la copia de comunicación a los accionistas informándoles de la opción preferente de suscripción, y los certificados de las bolsas de valores que respalden el cuadro resumen de los montos transados en acciones que se señalan en el aviso y en la comunicación a los accionistas.
(iv) En los casos que corresponda, los antecedentes que respalden la calidad del o los peritos calificados que se tuvieron en cuenta para su designación.
(v) Para el caso de títulos materializados, se exime de acompañar un certificado de la imprenta, que indique las normas de seguridad a utilizar en la confección de los títulos.
(vi) Para el caso de títulos desmaterializados, no se deberá presentar copia del contrato con la empresa de depósito de valores.
(vii) No se deberá acompañar documento emitido por la bolsa de valores correspondiente en que se informe el código nemotécnico de cada uno de los valores que serán colocados por la bolsa de valores respectiva.
(viii) Respecto a la obligación de remitir información a la CMF con al menos 2 días hábiles bursátiles de anticipación al inicio de un nuevo proceso de colocación de bonos para las líneas de bonos, se exime de la obligación de remitir los siguientes antecedentes:
(i) Actualización del prospecto de la emisión.
(ii) Información respecto al uso específico que se dará a los fondos que se obtengan, en caso de una emisión por monto fijo o de cada colocación con cargo a la línea.
(iii) Clasificaciones de riesgo de los títulos de deuda.
(iv) Características específicas para cada emisión de bonos, tales como el monto, series, códigos nemotécnicos, cantidad de bonos, cortes, valor nominal de las series, reajustabilidad, tasa de interés o la forma de determinarla, fecha de inicio de devengo de interés y reajustes, tablas de desarrollo, fechas de amortización y plazos de colocación.
(v) Para el caso de bonos convertibles en acciones, información relativa a la fecha a partir de la cual se pueden convertir los bonos, las series en que se pueden convertir y el procedimiento y relación de conversión.
(vi) Adicionalmente, se exime de presentar copia inutilizada del título confeccionado con motivo de la emisión, para el caso de títulos materializados.
Finalmente, se exime de la obligación de presentar las hojas del prospecto modificadas y cualquier antecedente modificado, en el caso de modificaciones al contrato de emisión de bonos.
(b) Exenciones temporales aplicables a la solicitud de inscripción de efectos de comercio
Se exime de la obligación de remitir los siguientes documentos:
(i) Prospecto en la emisión dirigida al mercado en general.
(ii) Facsímil de los títulos a utilizar y certificados de la imprenta, en el caso que la emisión de títulos sea materializada.
(iii) Contrato con la empresa de depósito de valores, en el caso de títulos desmaterializados.
(iv) Documento emitido por la bolsa de valores correspondiente en que se informe el código nemotécnico de cada uno de los valores que serán colocados.
En relación a la información relativa a la colocación de efectos de comercio, se exime de presentar los siguientes antecedentes:
(i) El uso específico que se dará a los fondos que se obtengan, en caso de una emisión por monto fijo o de cada colocación con cargo a una línea.
(ii) Clasificaciones de riesgo de los títulos de deuda.
(iii) Información relativa a cada emisión de efectos de comercio, como el monto, series, códigos nemotécnicos, cantidad de efectos de comercios, cortes, valor nominal de las series, reajustabilidad, tasa de interés o la forma de determinarla, fecha de inicio de devengo de intereses y reajustes, tablas de desarrollo, fecha de amortización extraordinaria y plazo de colocación.
(iv) Documento emitido por la bolsa de valores correspondiente en que se informe el código nemotécnico de cada uno de los valores que serán colocados.
(v) Copia inutilizada del título confeccionado con motivo de la emisión, en el caso de los títulos materializados.
Finalmente, se exime de la obligación de presentar las hojas del prospecto modificadas y cualquier antecedente modificado, en el caso de modificaciones al contrato de emisión de línea de efectos de comercio.
(c) Exenciones temporales aplicables a la solicitud de inscripción de títulos de deuda de securitización
Se exime de la obligación de remitir los siguientes documentos:
(i) Prospecto de emisión en las emisiones e inscripciones de líneas dirigidas al mercado en general y a inversionistas calificados.
(ii) En el caso de emisiones materializadas, los facsímiles de títulos de deuda de securitización y los certificados de la imprenta.
(iii) En el caso de emisiones desmaterializadas, el contrato con la empresa de depósito de valores.
(iv) Además, se eliminó la exigencia de adjuntas las hojas del prospecto modificadas, para el caso de modificaciones a la escritura de emisión.
(v) Por último, se elimina la obligación de remitir la copia inutilizada del título, en el caso de emisiones materializadas.
Todo lo anterior es sin perjuicio de las obligaciones del emisor en cuanto a que cualquier prospecto que elabore para la emisión de valores de oferta pública sean remitidos a la CMF con al menos 2 días de anticipación a la fecha de inicio de colocación del valor, y que se cumpla con el contenido mínimo regulado por las NCG 30 y la Norma de Carácter General N° 303 del 2011. Tampoco se exime de la obligación de cumplir con el formato y medidas de seguridad de los facsímiles de valores o que los títulos de emisiones desmaterializadas cuenten con un contrato de custodia.
Modificaciones permanentes a la NCG 30
A su vez, mediante la dictación de la NCG 443 se introdujeron diversas modificaciones permanentes a la NCG 30 de 1989, las cuales tienen por objeto facilitar la inscripción y colocación de valores de oferta pública:
A) Modificaciones relativas a los requisitos económicos y financieros que deben cumplir los nuevos emisores de valores de oferta pública:
(i) Para la solicitud de inscripción de nuevos emisores de valores de oferta pública en el Registro de Valores, se reemplaza la actual obligación de la entidad que por primera vez solicita su inscripción de tener que presentar estados financieros trimestrales auditados con una antigüedad inferior a 90 días, por la presentación de estados financieros trimestrales suscritos por sus administradores (en complemento del estado financiero anual auditado que también se debe incluir en la solicitud conforme a la normativa vigente).
(ii) Para la solicitud de inscripción de entidades fiscalizadas en el Registro Especial de Entidades Informantes, también se elimina el requisito de auditoría para los estados financieros anuales con una antigüedad superior a los 90 días, debiendo simplemente presentar nuevos estados financieros consolidados o individuales, con cierre al trimestre más reciente, suscritos por el directorio de la entidad.
B) Modificaciones relativas a los antecedentes para actualizar la inscripción de emisiones de acciones debido a nuevas emisiones:
(i) En relación a las declaraciones de responsabilidad, se señala que estas deberán ser presentadas solamente en el evento que la solicitud de inscripción de acciones no sea efectuada a través del módulo SEIL habilitado para ese efecto.
(ii) Se reduce la obligación de presentar antecedentes con motivo de la inscripción de los aumentos de capital de una sociedad anónima abierta, por la sola remisión de las actas de la sesión de directorio y junta de accionistas en que se acordó ese aumento. De esta manera, se elimina la necesidad de presentar un prospecto para la inscripción de acciones provenientes de un aumento de capital en una sociedad anónima abierta, siendo solo necesario indicar el número de acciones a inscribir, la serie si correspondiere, y acompañar copia de la escritura pública en que consta el acta de la junta de accionistas en que se acordó el aumento de capital y su legalización, además del acta de la sesión de directorio donde se acordó el aumento de capital.
(iii) En caso que se emitan prospectos, folletos o comunicaciones, éstos deberán ser remitidos a la CMF con 2 días de anterioridad a su difusión y deberán cumplir con los formatos y contenido mínimo señalado en la NCG 30 y el artículo 65 de la Ley N° 18.045.
C) Modificaciones relativas a los certificados de las sociedades clasificadores de riesgo:
(i) Los certificados de las sociedades clasificadoras de riesgo podrán adjuntarse durante el proceso de inscripción de la emisión y en el caso de registro de líneas de efectos de comercio, los certificados podrán ser presentados en el proceso de colocación del efecto de comercio.
