Jaime Coutts
Asociadojcoutts@carey.cl
+56 2 2928 2215
Su práctica se centra principalmente en fusiones y adquisiciones, mercado de valores, derecho corporativo y comercial, comercio internacional, mercado de capitales, inversión extranjera y práctica general.
EXPERIENCIA REPRESENTATIVA
- Hapag-Lloyd, una compañía listada alemana y líder mundial en el transporte de contenedores, en la adquisición, por aprox. US$1.000 millones, de los negocios de terminales portuarios y logística de SAAM, una empresa multinacional chilena listada que presta servicios de comercio exterior. Al cierre, Hapag-Lloyd adquirirá toda la operación del negocio de terminales portuarios de SAAM, que incluye diez terminales en seis países de América, y de todo el negocio de logística terrestre de SAAM.
- Qatar Airways, como accionista y prestamista, en el proceso de reorganización de LATAM Airlines bajo las reglas del Capítulo 11 en el Tribunal de Quiebras del Distrito Sur de Nueva York, que incluyó la negociación y ejecución de dos financiamientos bajo la modalidad debtor-in-possession (DIP). El proceso terminó con la exitosa salida de LATAM Airlines de dicho proceso luego de una emisión de valores y contratación de deuda por un total de US$13,2 billones, resultando que Qatar Airways mantuviera su posición de accionista relevante de LATAM Airlines.
- BlackRock, el mayor gestor de activos del mundo, a través de su fondo Global Renewable Power III (GRP III), en: i) la adquisición de un portafolio de 18 proyectos fotovoltaicos PMGD (el mayor portafolio en operación de proyectos PMGD en Chile) del Fondo de Inversión Privado Tralka Energías Renovables con una capacidad total de 80 MW, ii) la asociación con Solek Holdings SE (Solek Group) para la construcción y adquisición de un portafolio de hasta 28 proyectos fotovoltaicos PMGD con una capacidad total de hasta 200 MW, y iii) un contrato de servicios de administración de portafolio con Aediles Capital Inc., quien administrará el portafolio PMGD/PMG de GRP III en Chile que está proyectado totalizar una capacidad de hasta 435 MW a través de una inversión de hasta US$200 millones, convirtiéndose en uno de los mayores portafolios de energía distribuida del país.
- Sinovac, una empresa china líder en biofarmacéutica y uno de los mayores fabricantes de vacunas contra el Covid-19 del mundo, en la instalación y desarrollo de sus operaciones en Chile. La representación incluyó, entre otros asuntos, asesoría en la constitución de una filial chilena, la compra de un inmueble para instalar una planta de vacunas (sistema fill & finish) en Santiago, Chile, de más de 21.000 metros cuadrados, el ingreso a Chile de los fondos de capital iniciales, y en materias laborales y migratorias relacionadas a los trabajadores chilenos y extranjeros que prestarán servicios a Sinovac Chile. A través de su filial chilena, Sinovac tiene intención de cubrir también el resto del mercado latinoamericano.
- Goldman Sachs y Citigroup, como bookrunners y compradores iniciales, en una emisión de bonos sénior garantizados por parte de Inversiones Latin America Power por US$403 millones con vencimiento en 2033, bajo la Regla 144A/Regulación S de la Ley de Valores de Estados Unidos. Los fondos se destinaron para refinanciar una emisión privada anterior bajo la Regla 4(a)(2) de la Ley de Valores de Estados Unidos.
- Goldman Sachs, como coordinador global, bookrunner, comprador inicial y commitment provider, en una emisión de bonos por parte de Chile Electricity PEC SpA por US$489 millones con vencimiento en 2028 bajo la Regla 144A/Regulación S de la Ley de Valores de 1933 de Estados Unidos de América. Los fondos de la colocación se destinaron a comprar ciertos créditos a las principales compañías de generación eléctrica originados por la implementación del mecanismo transitorio de estabilización de tarifas establecido por la Ley N°21.185.
- Globo Comunicação e Participações, filial del Grupo Globo, el mayor conglomerado de medios de comunicación de Brasil, en la emisión de bonos en el mercado internacional por US$500 millones bajo Regla 144A/Reg S, y en una oferta de recompra de bonos con vencimiento en 2022, la cual fue financiada con los ingresos obtenidos de la emisión de deuda (Debevoise & Plimpton).
- VTR en la venta del 50% de CNN Chile a Turner Latin America, quedando esta última como propietaria del 100% de la señal de noticias por cable en Chile.
ACTIVIDADES Y MEMBRESÍAS
- Asociado Internacional, Debevoise & Plimpton, Nueva York (2019-2020).
- Ayudante de Derecho Comercial, Universidad Católica de Chile (2015-2018).
- Ayudante de Derecho Económico, Universidad Católica de Chile (2009-2014).
- Ayudante de Historia del Derecho, Universidad Católica de Chile (2009-2011).
- Miembro del Colegio de Abogados de Chile.
PUBLICACIONES
- Co-autor del capítulo chileno de la guía Foreign Direct Investment Guide, IBA (2022).
- Co-autor del capítulo chileno de la guía Negotiated M&A Guide, IBA (2022).
- Co-autor de “The International Bar Association Company Director Checklist - Chile” (2022).
- Co-autor del artículo "PIPEs en Chile: Situación actual y algunas ideas que podrían fomentar su desarrollo", Abogados.com.ar (2021).
- Co-autor del Reporte IBA sobre Future of Work, IBA (2019).
ÁREAS RELACIONADAS
EDUCACIÓN
- Derecho, Facultad de Derecho, Universidad Católica de Chile (graduado con dos votos de distinción).
- Alumno de Intercambio, University College Dublín, Irlanda (2013).
- LL.M., The University of Chicago (2019).
- Diplomado en Derecho del Mercado de Valores, Universidad de Chile (graduado con distinción máxima) (2020).
ADMISIONES
- Chile (2015).
IDIOMAS
- Español.
- Inglés.
