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Ley N°20.659: Simplifica el regimen de constitución, modificación y disolución de sociedades comerciales


El 2 de mayo recién pasado entró en vigencia la nueva Ley N°20.659, también conocida como “Ley de Sociedades Express”, la que permitirá en sólo un día constituir una sociedad y registrarla en el rol único tributario. Este nuevo régimen simplificado de constitución y modificación de sociedades comerciales constituye un esfuerzo importante del Estado chileno por facilitar y abaratar los trámites legales exigidos para crear y modificar una sociedad comercial, incentivando la creación y desarrollo de empresas.

El objetivo de esta nueva ley es establecer un sistema simplificado para la constitución, modificación, transformación, fusión, división, terminación y disolución de sociedades, aplicable a los principales tipos de sociedades (empresa individual de responsabilidad limitada, sociedad de responsabilidad limitada, sociedad anónima cerrada, sociedad anónima de garantía recíproca, sociedad colectiva comercial, sociedad por acciones, sociedad en comandita simple y sociedad en comandita por acciones).

Para tales efectos, la Ley N°20.659 y su reglamento crean un sistema que constituye una alternativa más rápida y económica al actual sistema registral. De esta forma, por ejemplo, los requisitos de inscripción en el Registro de Comercio y de publicación en el Diario Oficial, según corresponda, se reemplazan por la suscripción de un formulario digital y su incorporación al Registro de Empresas y Sociedades (el “Registro”), trámite que será completamente gratuito, sin perjuicio de los costos de obtener una firma digital o de solicitar los servicios de un notario para que él firme digitalmente por cuenta de los usuarios.

El Registro será administrado por el Ministerio de Economía, Fomento y Turismo, y tendrá el carácter de virtual, único, público y gratuito. En el Registro, cualquier usuario registrado podrá constituir sociedades y realizar todas las demás actuaciones permitidas por la Ley N°20.659, cumpliendo con los requisitos establecidos en ella y su reglamento, a través de la suscripción de formularios electrónicos mediante firma digital avanzada, ya sea del usuario o de un notario, en caso que el usuario no cuente con dicho tipo de firma. Además, el registro permitirá la incorporación de documentos anexos o complementarios a dichas actuaciones, tales como poderes, certificados, y en general todo tipo de instrumentos públicos o documentos oficiales.

Por el momento, el nuevo sistema estará sólo disponible para las sociedades de responsabilidad limitada, contemplándose una entrada en vigencia diferida para los demás tipos sociales. Las últimas en incorporarse serán las sociedades anónimas cerradas, a contar del 1° de julio de 2016. Quedan excluidas de este nuevo sistema las sociedades anónimas abiertas, las que deberán permanecer en el sistema registral basado en el Registro de Comercio.

Tal como ocurre con cualquier nuevo sistema, el régimen simplificado deberá irse perfeccionando con la puesta en práctica de la Ley N° 20.659 y su reglamento y con la experiencia que adquieran el administrador del Registro de Empresas y Sociedades, los tribunales de justicia y demás organismos llamados a aplicarlo. Lo anterior, probablemente, implicará la discusión de algunas modificaciones a la ley 20.659 y su reglamento, que en ningún caso ensombrecerán el importante esfuerzo de actualización y modernización llevado adelante con dicho sistema. Un proceso similar de implementación, adaptación y perfeccionamiento se requerirá a nivel de los principales agentes del mercado (emprendedores, inversionistas, abogados, bancos, entidades públicas).


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